21 травня 2015 року Справа № 922/4938/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Удовиченка О.С.,
суддів:Міщенка П.К., Погребняка В.Я.
розглянувши касаційні скарги на ухвалу 1.Публічного акціонерного товариства "ПУМБ" 2. розпорядника майна Науково-виробничої фірми "Сінтал'Д"- Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича господарського суду Харківської області від 24.12.2014
та на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 (про затвердження реєстру вимог кредиторів НВФ "Сінтал'Д"- Товариства з обмеженою відповідальністю)
у справі№ 922/4938/13 господарського суду Харківської області
за заявою Науково-виробничої фірми "Сінтал'Д"- Товариства з обмеженою відповідальністю
пробанкрутство
арбітражний керуючий Сокол О.Ю.
в судовому засіданні взяли участь представники :
Товариства з обмеженою відповідальністю "Козіївське" - Колосов А.В.; арбітражний керуючий Сокол О.Ю.; представник арбітражного керуючого Сокола О.Ю. - Руських Т.Л. ; ПАТ "Перший Український Міжнародний банк" - Медведь А.В. ; ПАТ "Харківгаз" - Юркова Т.С.; Sintal agricultore public limeted - Добреля В.Ю.;
ТОВ "Сінтал Агро Трейд" - Колосов А.В.; СТОВ "Петрівське" - Колосов А.В.; ТОВ Агрофірма "Агрокомплект" - Колосов А.В.; СТОВ "Відродження " - Колосов А.В.; ТОВ НВФ " Сінтал'Д " - Захаров О.С.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.01.2014 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 13.01.2014) порушено провадження у справі про банкрутство Науково-виробничої фірми "Сінтал'Д" Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ НВФ "Сінтал'Д") в порядку ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.12.2014 (колегія суддів у складі: суддя Дзюба О.А., суддя Усатий В.О., суддя Кононова О.В.) в попередньому засідання затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів ТОВ НВФ "Сінтал'Д", з яких: ТОВ "Козіївське" в сумі 5 246 288,71 грн. - четверта черга; ТОВ Агрофірма "Агрокомплект" в сумі 10 152 821,00 грн. - четверта черга; ТОВ "Сінтал Агро Трейд" в сумі 4 607 777,53 грн.- четверта черга; СТОВ "Петрівське" в сумі 3 596 876,59 грн.; СТОВ "Відродження" в сумі 8 919 743,33 грн.; Sintal Agricilturi Pablik Limited в сумі 64 417 472,21 грн. - четверта черга; ТОВ "Веста" в сумі 136 281,15 грн. - четверта черга, 1218,00 грн. - судові витрати; ПАТ "Делон енд Туш Юкрейніан Сервісез компані" в сумі 24 248,79 грн.- четверта черга; ПП "Агрофірма "Земледар" в сумі 7 608 668,26 грн. - четверта черга; 1 567020,00 грн. - шоста черга; 1218,00 грн. - судові витрати; Цеппелін інтернешинал АГ в сумі 13 379 205,31 грн. - четверта черга; 22 366 707,19 грн. - шоста черга; ПАТ "ПУМБ" в сумі 65 652 216,18 грн. - четверта черга; 7 830 677,89 грн. - шоста черга; 1218,00 грн. - судові витрати; ПАТ "Харківгаз" в сумі 3 060 170,10 грн. - четверта черга; 1218,00 грн. - судові витрати; CHS Europe SA в сумі 3 985 274,96 грн. - четверта черга; ФОП ОСОБА_12 в сумі 151 380,22 грн. - четверта черга; ТОВ "АПК Харківцукорзбут" в сумі 3 346 350,81 грн. - четверта черга; 869 891,79 грн. - шоста черга, 1218,00 грн. - судові витрати; РВ Фонду державного майна України по Харківській області в сумі 2 148,06 - четверта черга, 128,44 грн. - шоста черга; ДПІ у Київському районі м. Харкова ГУ Мін доходів у Харківській області в сумі 569 479,36 грн. - третя черга; УПФУ в Київському районі м. Харкова в сумі 90 822,12 грн. - шоста черга; затверджено заборгованість по заробітній платі в загальній сумі 211 000,00 грн.; затверджено вимоги, які забезпечені заставою майна боржника перед ПАТ "ПУМБ" в сумі 6 004 111,16 грн.; визначено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 15 січня 2015 року; зобов'язано розпорядника майна протягом 10 днів письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 02.02.2015 року .
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 (колегія суддів у складі суддів: головуючий суддя Пуль О.А., суддя Білоусова Я.О., суддя Шевель О.В.) ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 попереднього засідання змінено в частині вимог конкурсних кредиторів: ТОВ "Козіївське"; ТОВ Агрофірма "Агрокомплект"; ТОВ "Сінтал Агро Трейд"; СТОВ "Відродження"; викладено ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 попереднього засідання в частині оскаржуваних вимог у такій редакції: " визнати вимоги ТОВ "Козіївське" у сумі 5 358 691,56 грн. з включенням до 4 черги вимог кредиторів; визнати вимоги ТОВ Агрофірма "Агрокомплект" у сумі 10 152 821,00 грн. з включенням до четвертої черги вимог кредиторів; визнати вимоги ТОВ Агрофірма "Агрокомплект" у сумі 6 254 225,77 грн. як такі, що заявлені особою, яка не є конкурсним кредитором, які підлягають погашенню в 6 чергу у ліквідаційній процедурі; визнати вимоги ТОВ "Сантал Агро Трейд" у сумі 4 678 777,53 грн. з включенням до 4 черги вимог кредиторів; визнати вимоги СТОВ "Відродження" у сумі 8 923 743,33 грн. з включенням до 4 черги вимог кредиторів."; в частині вимог СТОВ "Петрівське" та Sintal Agricilturi Pablik Limited ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 за результатами попереднього засідання залишено без змін.
Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Сокол О.Ю. та ПАТ "ПУМБ" звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015, змінити ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 про затвердження реєстру вимог кредиторів, виключити з реєстру вимог кредиторів ТОВ НВФ "Сінтал'Д" вимоги Sintal Agricilturi Pablik Limited, СТОВ "Петрівське", ТОВ "Козіївське"; ТОВ Агрофірма "Агрокомплект"; ТОВ "Сінтал Агро Трейд"; СТОВ "Відродження".
В обґрунтування касаційних скарг заявники посилаються на порушення судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних судових рішень норм матеріального та процесуального права, зокрема: ч. 1 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 33, 34, 36, 43, ч.1 ст.84 ГПК України.
Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційні скарги підлягають задоволенню частково з наступних підстав.
Ухвалами господарського суду Харківської області за результатами розгляду грошових вимог Sintal Agricilturi Pablik Limited, СТОВ "Петрівське", ТОВ "Козіївське"; ТОВ Агрофірма "Агрокомплект"; ТОВ "Сінтал Агро Трейд"; СТОВ "Відродження", ТОВ "Веста"; ПАТ "Делон енд Туш Юкрейніан Сервісез компані"; ПП "Агрофірма "Земледар"; Цеппелін інтернешинал АГ; ПАТ "ПУМБ"; ПАТ "Харківгаз"; CHS Europe SA; ФОП ОСОБА_12; ТОВ "АПК Харківцукорзбут"; РВ Фонду державного майна України по Харківській області; ДПІ у Київському районі м. Харкова ГУ Мін доходів у Харківській області затверджено реєстр кредиторів.
Суд першої інстанції, затверджуючи реєстр вимог кредиторів виходив з того, що реєстр містить відомості про кожного кредитора, вимоги якого визнані, їх розмір за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги. Обґрунтованість включення до реєстру вимог кредиторів підтверджується доданими до заяв кредиторів документами та вищезазначеними судовими рішеннями. Апеляційний господарський суд, змінюючи ухвалу попереднього засідання в частині вимог конкурсних кредиторів: ТОВ "Козіївське"; ТОВ Агрофірма "Агрокомплект"; ТОВ "Сінтал Агро Трейд"; СТОВ "Відродження", врахував розмір вимог зазначених кредиторів за результатами їх перегляду в апеляційному порядку.
Відповідно до ч.2 ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закону) у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.
У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.
Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
Таким чином, ухвала про затвердження реєстру кредиторів ухвалена в попередньому засіданні є підставою для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів.
Враховуючи те, що постановою Вищого господарського суду України від 21.05.2015 ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 про визнання вимог Sintal Agriculture Public Limited скасовано, а справу передано на новий розгляд в частині розгляду грошових вимог Sintal Agricilturi Pablik Limited до господарського суду першої інстанції, вимоги Sintal Agricilturi Pablik Limited в сумі 64417472,21 грн. складають 33 відсотки від загальної суми конкурсної заборгованості, а, отже, є значними, без завершення розгляду вимог Sintal Agricilturi Pablik Limited проведення зборів кредиторів боржника та формування комітету кредиторів ТОВ НВФ "Сінтал Д", прийняття ними рішень може бути передчасним, ухвала суду про затвердження реєстру вимог кредиторів ТОВ НВФ "Сінтал Д" та постанова суду апеляційної інстанції підлягають скасуванню, а справа в цій частині - передачі на новий розгляд до господарського суду Харківської області.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,
Касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "ПУМБ" та розпорядника майна Науково-виробничої фірми "Сінтал'Д" - Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича задовольнити частково.
Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 18.02.2015 (про затвердження реєстру вимог кредиторів НВФ "Сінтал'Д"- Товариства з обмеженою відповідальністю) та ухвалу господарського суду Харківської області від 24.12.2014 у справі № 922/4938/13 скасувати.
Справу в цій частині передати на новий розгляд до господарського суду Харківської області.
Головуючий О.С. Удовиченко
Судді П.К. Міщенко
В.Я. Погребняк
Повний текст постанови виготовлено та підписано 25.05.2015