ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
11.03.2015Справа №910/29058/14
За позовомПриватного підприємства «Удача»
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Статус.КВО»
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні
відповідачаАграрного фонду
провизнання договору недійсним
Суддя Босий В.П.
Представники сторін:
від позивача:Гордієнко Ю.П.
від відповідача:не з'явився
від третьої особи:Авраменко В.Д.
Обставини справи:
Приватне підприємство «Удача» (надалі - «Підприємство») звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Статус.КВО» (надалі - «Товариство») про визнання договору недійсним.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір-доручення №01/4 (К) від 01.03.2013 р. є недійсним, оскільки не відповідає нормам чинного законодавства України, а саме: від імені відповідача вказаний договір підписаний не уповноваженою особою.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.12.2014 р. порушено провадження справі та призначено її до розгляду на 28.01.2015 р., залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Аграрний фонд.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.01.2015 р. розгляд справи відкладено на 18.02.2015 р. у зв'язку із неявкою представників сторін, третьої особи та неподанням витребуваних доказів.
Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.02.2015 р. розгляд справи відкладено на 11.03.2015 р. у зв'язку із неявкою представників відповідача та третьої особи та неподанням витребуваних доказів.
Представник позивача в судове засідання з'явився, надав пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.
В судове засідання представник відповідача не з'явився, вимоги ухвали суду не виконав, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення №33359474.
Таким чином, суд приходить до висновку, що відповідач повідомлений про час та місце судового розгляду належним чином, а матеріали справи містять достатні докази для її розгляду по суті.
Оскільки про час та місце судового засідання відповідач був належним чином повідомлений, на підставі статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа може бути розглянута за наявними в ній матеріалами.
Представник третьої особи в судове засідання з'явилася, на виконання вимог ухвали суду через канцелярію подала письмові пояснення, в яких проти задоволення позовних вимог заперечувала у повному обсязі з огляду на те, що подання даного позову було зумовлене бажанням позивача не сплачувати суму заборгованості, яка виникла за форвардним біржовим контрактом на закупівлю Аграрним фондом зерна №368Ф від 01.03.2013 р.
В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва -
01.03.2013 р. між Аграрним фондом (покупець) та Підприємством в особі брокера-продавця Коноваленко А.В. брокерської контори №197 Товариство з обмеженою відповідальністю «Статус.КВО» (продавець) було укладено форвардний біржовий контракт на закупівлю Аграрним фондом зерна №368Ф, згідно умов якого продавець передає покупцю у власність товар: пшениця м'яка 2 класу, що відповідає вимогам ДСТУ 3768:2010, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його.
Від імені позивача вказаний контракт був підписаний брокером-продавцем Коноваленко А.В. брокерської контори №197 Товариства, яка діяла на підставі довіреності від 14.02.2013 р. та договору-доручення №01/4 (К) від 01.03.2013 р. (надалі - «Договір»), укладеного між Підприємством (довіритель) та Товариством (брокер).
За змістом п. 1.1 Договору довіритель доручає, а брокер зобов'язується від імені, за винагороду і за рахунок довірителя надати останньому послуги з оформлення необхідної документації щодо продажу товару, згідно до датку 1, який є невід'ємною частиною договору, та укласти форвардний біржовий контракт на Агарній біржі.
Спір у справі виник у зв'язку із оспорювання позивачем дійсності Договору.
Згідно із частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
За приписами частин 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Крім того, згідно з п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.
Відповідно до п. 2.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.
Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.
Як на підставу для визнання недійсним Договору позивач вказує на те, що від імені відповідача такий договір підписаний представником за відсутності необхідних повноважень.
Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
За змістом ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Як вбачається із матеріалів справи, від імені Товариства оспорюваний Договір підписаний Коноваленко А.В., яка діяла на підставі довіреності від 14.02.2013 р.
Відповідно до ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.
Згідно зі ст. 244 Цивільного кодексу України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Матеріалами справи підтверджується, що 14.02.2013 р. Товариством було видано довіреність на ім'я Коноваленко Анни Володимирівни, якою уповноважено вказану особу від імені Товариства представляти інтереси Товариства як брокерської контори та приймати участь у біржових торгах (аукціонах) та виконувати функції брокера.
Суд відзначає, що вказаною довіреністю для виконання представницьких функцій представник був наділений правом, в тому числі, підписувати документи, зокрема, акти, договори, заяви, заявки, клопотання, контракти, повідомлення, пояснення, в межах повноважень, що визначені цією довіреністю.
З огляду на викладене, особа, яка від імені Товариства підписала оспорюваний Договір, була уповноважена на таке підписання довіреністю, виданою відповідачем в порядку ст. 244 Цивільного кодексу України.
При цьому, доказів відкликання Товариством довіреності від 14.02.2013 р. станом на момент укладення спірного Договору, матеріали справи не містять, а позивачем не надано.
Таким чином суд приходить до висновку, що Договір від імені Товариства підписаний особою, яка діяла в межах наданих їй повноважень.
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що Договір суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.
Більш того, наявність на Договорі печатки відповідача «для брокерських послуг» не може бути підставою для визнання його недійним, оскільки оспорюваний договір був укладений саме з метою надання ним брокерських послуг, що не суперечить нормам чинного законодавства України.
Таким чином, позивачем не доведено, а судом не встановлено обставин з якими положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язують можливість визнання Договору недійсним.
За таких обставин, у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним Договору необхідно відмовити.
Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В задоволенні позовних вимог Приватного підприємства «Удача» відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 16.03.2015 р.
Суддя В.П. Босий