33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
"23" лютого 2015 р. Справа № 902/569/14
Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:
Головуючий суддя Огороднік К.М.
суддя Тимошенко О.М. ,
суддя Коломис В.В.
при секретарі судового засідання Саган І.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Еліт Едвайс" на ухвалу господарського суду Вінницької області від 19.01.2015 року у справі № 902/569/14 (суддя Лабунська Т.І.)
за заявою Вінницької об'єднаної Державної податкової інспекції головного управління Міндоходів у Вінницькій області
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Стокс Трейдінг"
про банкрутство
за участю представників сторін:
ініціюючого кредитора - не з'явився,
арбітражного керуючого Грущенка К.О. - Гонта О.А., за довіреністю,
скаржника - не з'явився
В судовому засіданні від 23.02.2015 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
24.04.2014 року Вінницька об'єднана Державна податкова інспекція головного управління Міндоходів у Вінницькій області (далі - Вінницька ОДПІ) звернулась до господарського суду Вінницької області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Стокс Трейдінг" (далі - ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг").
Ухвалою суду першої інстанції від 29.04.2014 року заяву Вінницької ОДПІ про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 13.05.2014 року.
Ухвалою господарського суду Вінницької області від 13.05.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг", введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів до 05.09.2014 року, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Грущенка К.О.
Постановою господарського суду Вінницької області від 09.10.2014 року затверджено звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Грущенка К.О. про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном боржника. Припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Грущенка К.О. Визнано ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" у справі № 902/569/14 банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" арбітражного керуючого Грущенка К.О.
18.12.2014 року до господарського суду Вінницької області арбітражний керуючий (ліквідатор) Грущенко К.О. звернувся з заявою про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №03/14 від 06.03. 2014 року, укладеного між ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Еліт Едвайс" (далі - ТзОВ "Юридична компанія "Еліт Едвайс").
Ухвалою господарського суду Вінницької області від 18.12.2014 року, відповідну заяву прийнято до розгляду.
Ухвалою господарського суду Вінницької області від 19.01.2015 року договір про відступлення права вимоги № 03/14 від 06.03.2014 року, укладений між ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" та ТзОВ "Юридична компанія "Еліт Едвайс" визнано недійсним.
Не погоджуючись із вказаною ухвалою, ТзОВ "Юридична компанія "Еліт Едвайс" звернулось до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви арбітражного керуючого (ліквідатора) Грущенка К.О. про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 03/14 від 06.03. 2014 року.
Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 09.02.2015 року апеляційну скаргу ТзОВ "Юридична компанія "Еліт Едвайс" прийнято до провадження.
У судове засідання скаржник не з'явився, про причини неявки суд не повідомив. Представник арбітражного керуючого Грущенка К.О. заперечила проти апеляційної скарги з підстав викладених у письмовому відзиві. Ухвалу господарського суду Вінницької області від 19.01.2015 року вважає законною та прийнятою у відповідності до норм чинного законодавства, просить останню залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Відповідно до підпункту 3.9.2., п. 3.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 року, у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи та перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженої ухвали норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатору ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" стало відомо, що господарським судом Вінницької області розглядається справа № 902/1475/14 за позовом ТзОВ "Юридична компанія "Еліт Едвайс" до ТзОВ"Сервіс-Будкомплекс", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" про стягнення 28759,00 грн. відповідно до договору про відступлення №03/14 від 06.03.2014 року.
Відповідно до п. 1.1 зазначеного договору, первісний кредитор (ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг") передає, а новий кредитор (ТзОВ "Юридична компанія "Еліт Едвайс") приймає на себе право вимоги від ТзОВ "Сервіс-Будкомплекс" суми боргу у розмірі 28759,00 грн.
Умовами спірного договору встановлено перехід права вимоги з моменту його підписання, а проведення розрахунків - з відстрочкою.
Згідно розділу 2 договору, новий кредитор зобов'язується протягом 10 банківських днів після задоволення боржником (ТОВ "Сервіс-Будкомплекс") його вимог або стягнення суми боргу в примусовому порядку, перерахувати зазначену суму на рахунок первісного кредитора.
Зі змісту вищевказаного договору випливає, що ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" взяло на себе зобов'язання та передало право вимоги грошових коштів, однак кошти в момент передачі не було отримано, жодних майнових дій з боку іншої сторони договору здійснено не було.
Провадження у справі про банкрутство ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" порушено ухвалою господарського суду Вінницької області від 13.05.2014 року, а вказаний договір укладений 06.03.2014 року, тобто протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство.
Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( далі - Закону про банкрутство) суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.
Згідно п. 11, ч. 2 ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор з дня свого призначення подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) банкрута.
Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство, правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Пунктом 16 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 року № 01-06/606/2013 визначено, що під майновими діями боржника слід розуміти виконання боржником зобов'язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів. Наведене стосується, зокрема виконання зобов'язання раніше встановленого строку (терміну), відмови від власних майнових вимог, сплати коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна тощо. Що ж до визнання недійсними правочинів (договорів), то воно може мати місце у випадках відчуження боржником безоплатно майна, прийняття боржником на себе зобов'язань без необхідних дій майнового характеру іншої сторони, прийняття на себе заставних зобов'язань на забезпечення виконання грошових вимог. При цьому роз'яснено, що право ініціювати такі процедури надано як арбітражному керуючому, так і конкурсному кредитору. Відповідна заява може бути розглянута на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.
У своїй апеляційній скарзі ТзОВ "Юридична компанія "Еліт Едвайс" посилається на загальні норми цивільного законодавства, а саме на ст. 215 ЦК України, відповідно до якої, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Проте скаржник не бере до уваги пріоритетність спеціальних норм, що регулюють процедуру банкрутства, а саме те, що ст.ст.203, 215 ЦК України не є визначальними при розгляді заяви про визнання правочину недійсним в межах провадження у справі про банкрутство в порядку ст. 20 Закону про банкрутство, тобто така заява розглядається з спеціальних підстав із застосуванням принципу пріоритетності спеціальних норм.
Принцип пріоритетності спеціальних норм над загальними відображений у Постанові Пленуму Верховного суду України № 15 від 18.12.2009 року, в п. 1 якої вказано, що провадження у справах про банкрутство регулюється Законом про банкрутство, ГПК України та іншими законодавчими актами, однак закон містить спеціальні норми, які мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів.
Ліквідатор ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" звернувся із заявою про недійсність спірного договору до суду в межах справи про банкрутство, за спеціальними підставами визначеними у ст. 20 Закону про банкрутство, що регулює особливості провадження у справі про банкрутство, як то, укладення оспорюваного правочину у "підозрілий період", тобто, протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство.
В результаті укладення спірного договору, ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" фактично відмовилося від власних майнових вимог.
Таким чином, передача ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" права вимоги за спірним договором та одночасна відсутність майнових дій іншої сторони щодо розрахунку, взяття ТзОВ "Компанія "Стокс Трейдінг" на себе зобов'язання та передача права вимоги, в результаті чого є ускладненим виконання грошових зобов'язань, фактична відмова від власних майнових вимог в результаті укладення спірного договору є підставами, згідно ст. 20 Закону, для визнання такого договору недійсним.
За таких обставин, аналізуючи положення чинного законодавства, Рівненський апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність порушення норм матеріального і процесуального права, які могли б призвести до скасування оскарженої ухвали, а мотиви з яких подано апеляційну скаргу не можуть бути підставою для її скасування, оскільки скаржником не доведено неправомірність винесення оскаржуваної ухвали.
Керуючись ст.ст. 99, 101-106 Господарського процесуального кодексу України, Рівненський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Еліт Едвайс" залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду Вінницької області від 19.01.2015 року у справі № 902/569/14 - без змін.
2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.
Головуючий суддя Огороднік К.М.
Суддя Тимошенко О.М.
Суддя Коломис В.В.