04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"02" лютого 2015 р. Справа№ 910/4033/14
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Коршун Н.М.
суддів: Алданової С.О.
Дикунської С.Я.
за участю представників сторін:
Від позивача: Котягін А.С. - представник за довіреністю.
Від відповідача: представник не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3
на рішення Господарського суду м. Києва від 04.11.2014 року
у справі № 910/4033/14 ( суддя: Сівакова В.В.)
за позовом Приватної агрофірми "Дністер"
до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3
Володимировича
про визнання договору недійсним.
У березні 2014 року Приватна агрофірма "Дністер" звернулась до Господарського суду м. Києва з позовом до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 про визнання недійсним договору оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012 року, укладеного між Приватною агрофірмою "Дністер" та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_3.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012 року, укладений з боку Приватної агрофірми "Дністер" особою, яка перевищила свої повноваження.
Рішенням Господарського суду міста Києва № 910/4033/14 від 08.05.2014 року позов задоволено повністю та визнано недійсним договір оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012 року, укладений між Приватною агрофірмою "Дністер" та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_3.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 року рішення Господарського суду міста Києва № 910/4033/14 від 08.05.2014 року скасовано та прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено повністю.
Постановою Вищого господарського суду України від 11.09.2014 року рішення Господарського суду міста Києва від 08.05.2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 року у справі № 910/4033/14 скасовано, справу передано до Господарського суду міста Києва на новий розгляд.
Рішенням Господарського суду м. Києва від 04.11.2014 року у справі № 910/4033/14 позов задоволено.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду, відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт, посилається на те, що відповідно до Статуту Приватної агрофірми "Дністер" директор вирішує всі питання діяльності Агрофірми, крім тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів, а оскільки виключна компетенція загальних зборів не визначена в статуті, то немає обмежень щодо здійснення діяльності директором Приватної агрофірми «Дністер».
Крім цього, апелянт стверджує про те, що оспорюваний договір оренди був прийнятий Приватною агрофірмою "Дністер" до виконання, про що свідчать акт приймання-передачі до договору оренди б/н від 08 серпня 2012 року, акт надання послуг №2 від 31 серпня 2012 р. на суму 80000,00 грн.; акт надання послуг №3 від 30 вересня 2012 р. на суму 80000,00 грн.; акт надання послуг №4 від 31 жовтня 2012 р. на суму 80000,00 грн.; акт надання послуг №5 від 30 листопада 2012 р. на суму 80000,00 грн.; акт надання послуг №6 від 31 грудня 2012 р. на суму 80000,00 грн.
Також, апелянт зазначає про те, що протягом півтора роки спірний договір виконувався та не оспорювався позивачем, що свідчить про те, що останній мав волю на укладення цього договору.
Позивач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому проти її вимог заперечує та просить суд залишити її без задоволення.
Відповідачем не використано наданого йому законом права на участь його представника у судовому засіданні суду апеляційної інстанції. Причин неявки суду не повідомлено. Матеріали справи містять докази належного повідомлення відповідача про час та місце судового засідання.
За таких обставин, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача, за наявними в матеріалах справи доказами.
Розглянувши доводи апеляційної скарги та відзиву, дослідивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представника позивача, судова колегія встановила наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, 08.08.2012 року між Приватною агрофірмою "Дністер" (орендар) та Фізичною особою підприємцем ОСОБА_3 (орендодавець) укладено договір оренди спецтехніки № 08-08/12, за умовами якого орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове користування (оренду) бульдозер марки РІАТ - ALLIS HD-31, державний номерний знак - НОМЕР_2, загальною вартістю 800 000,00 грн. (далі - майно).
Пунктами 3.1., 3.2. договору сторони узгодили, що майно, що орендується передається орендодавцем з моменту підписання акту приймання-передачі. Передача майна в оренду здійснюється згідно акту приймання-передачі від 08.08.2012.
Матеріали справи свідчать про те, що на виконання умов договору орендодавець передав, а орендар прийняв в тимчасове володіння та користування бульдозер марки РІАТ - ALLIS HD-31, що підтверджується актом приймання-передачі майна, що орендується до договору оренди № 08-08/12 від 08.08.2012 року.
В силу ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ч.ч. 1-6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно до ч. 2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.
Як передбачено ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Як вбачається із позовної заяви та апеляційної скарги, позивач просить суд визнати договір оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012 року недійсним у зв'язку з тим, що даний договір з його боку був укладений з перевищенням повноважень особою, що його підписала, а також укладений під впливом тяжкої для нього обставини і на вкрай невигідних умовах.
Матеріали справи свідчать про те, що договір від імені Приватної агрофірми "Дністер" підписано директором фірми Верещинським М.Б.
За приписами ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Відповідно до ст. 154 ЦК України установчим документом акціонерного товариства є статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.
З п. 6.1. статуту вбачається, що найвищим органом управління Приватної агрофірми "Дністер" є збори учасників.
Відповідно до п. 6.6 статуту до компетенції найвищого органу (загальних зборів) відноситься прийняття рішень про укладення правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безпроцентної передачі майна, або відчуження іншим шляхом).
Крім цього, п. 6.6. Статуту передбачає, що найвищий орган агрофірми може розглядати й інші питання діяльності Агрофірми, що свідчить про те, що перелік повноважень найвищого органу є невичерпним.
Згідно з п. 6.12. статуту виконавчим органом агрофірми є дирекція, на чолі якої стоїть директор, який вирішує питання діяльності агрофірми крім тих, які віднесено до виключної компетенції зборів учасників, а саме без доручення від імені Агрофірми укладає угоди та чинить юридичні дії від імені Агрофірми, дає доручення стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 50% статутного капіталу Агрофірми.
За таких обставин, судова колегія погоджується з доводами апелянта про те, що, оскільки, виключна компетенція загальних зборів не визначена в статуті, то й немає обмежень щодо здійснення діяльності директором Приватної агрофірми «Дністер».
Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що не заслуговують на увагу посилання позивача в обґрунтування позовних вимог про визнання договору недійсним, як такий що вчинений під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 233 ЦК України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.
Ознаками правочину, що підпадає під дію вказаної вище статті, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки, можливо, навіть з ініціативи самого позивача. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача. Останній, крім повернення йому одержаного другою стороною, вправі вимагати відшкодування йому завданих збитків і моральної шкоди стороною, яка скористалася тяжкою обставиною.
Як вбачається з п. п. 4.1., 5.1. договору, сторони погодили, що термін оренди майна встановлений з дати підписання акту приймання-передачі і до 08.08.2015 року. Розмір орендної плати встановлено в сумі 80 000,00 грн. в місяць без ПДВ.
Враховуючи те, що загальна вартість предмета оренди, згідно п. 1.1. договору, складає 800 000, 00 грн., відсутні підстави вважати, що договір укладено на вкрай невигідних умовах.
Окрім цього, дослідивши матеріали справи, судовою колегією встановлено, що в них відсутні докази на підтвердження того, що договір укладено позивачем під впливом тяжкої для нього обставини.
Судова колегія звертає увагу на те, що на протязі півтора роки спірний договір виконувався, про що свідчать підписані обома сторонами та скріплені печатками акт надання послуг №2 від 31 серпня 2012 р. на суму 80000,00 грн.; акт надання послуг №3 від 30 вересня 2012 р. на суму 80000,00 грн.; акт надання послуг №4 від 31 жовтня 2012 р. на суму 80000,00 грн.; акт надання послуг №5 від 30 листопада 2012 р. на суму 80000,00 грн.; акт надання послуг №6 від 31 грудня 2012 р. на суму 80000,00 грн. (Том І, а.с. 50-54).
Факт надання послуг не оспорюється сторонами.
Отже, судова колегія приходить до висновку про те, що спірний договір з боку позивача був прийнятий до виконання, а, отже, був схвалений.
За приписами ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Відповідно до п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Відповідно до ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Частиною 2 ст. 34 ГПК України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Враховуючи встановлені вище обставини, судова колегія дійшла висновку про те, що доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження матеріалами справи, позовні вимоги про визнання недійсним договору оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012 року є не обґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.
Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України судові витрати за подання позовної заяви та за подання апеляційної скарги слід покласти на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 99, 103, 104, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 на рішення Господарського суду м. Києва від 04.11.2014 року задовольнити.
2. Рішення Господарського суду м. Києва від 04.11.2014 року у справі № 910/4033/14 скасувати та прийняти нове, яким у позові відмовити.
3. Стягнути з Приватної агрофірми "Дністер" (81635, Львівська область, Миколаївський район, с. Верин, код ЄДРПОУ 03762064) на користь Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3 (04119, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) 609 (шістсот дев'ять) грн. 00 коп. судового збору за подання апеляційної скарги.
4. Доручити Господарському суду м. Києва видати наказ.
5. Матеріали справи № 910/4033/14 повернути до Господарського суду м. Києва.
Постанова може бути оскаржена впродовж двадцяти днів до Вищого господарського суду України.
Головуючий суддя Н.М. Коршун
Судді С.О. Алданова
С.Я. Дикунська