Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"20" січня 2015 р.Справа № 922/5054/14
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Інте Т.В.
при секретарі судового засідання Федоровой К.О.
розглянувши справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР", м. Харків
до Публічного акціонерного товариства "Реал-банк", м. Харків
про визнання недійсним договору
за участю представників сторін:
позивача - не з'явився;
відповідача - не з'явився;
Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР", звернувся до господарського суду Харківської області з позовом, в якому просить визнати недійсним, з моменту укладення, договір про надання кредитної лінії № 1425/09-2-08 від 31.03.11 р., укладений між позивачем та відповідачем - Публічним акціонерним товариством "Реал-банк".
В обґрунтуванням позовних вимог, позивач зазначив, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР" рішення про укладання спірного договору та наділення його виконавчого органу (директора) необхідним обсягом дієздатності на його укладання не приймалось, а директор діючи в супереч інтересам позивача вийшов за межі своїх повноважень підписавши оскаржуваний договір.
В судовому засіданні оголошувались перерви з 24.11.14 р. по 08.12.14 р. та з 08.12.14 р. по 22.12.14 р., для надання сторонами додаткових документів.
22.12.14 р. відповідач надав письмовий відзив, в якому проти задоволення позивних вимог заперечував та зазначив, що 21.03.11 р., перед укладанням спірного договору, були скликані загальні (позачергові) збори учасників позивача, під час яких було ухвалено рішення про надання згоди на підписання директором позивача - Христофорову В.М. угоди з відповідачем про залучення кредиту в розмірі 1000000,00 грн., а також підписання інших угод, які забезпечують кредитний договір. Крім того, відповідач послався на часткове виконання позивачем зобов'язань за спірним договором та укладанням додаткових угод до нього, що свідчить про подальше схвалення правочину позивачем.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.12.14 р., за клопотанням сторін, строк розгляду справи продовжено по 22.01.15 р.
Представник позивача в судове засідання 20.01.15 р. не з'явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.
Представник відповідача в судове засідання 20.01.15 р. не з'явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.
21 березня 2011 р. були скликані загальні (позачергові) збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР" (позивач), що підтверджується відповідним протоколом № 44 (а.с. 60-61). На вказаних зборах були присутні всі учасники товариства позивача, які після обговорення одноголосно ухвали наступні рішення:
- надати згоду на підписання директором ТОВ "ХЗБМ АСТОР" Христофорову Василю Михайловичу угоди з ПАТ "РЕАЛ БАНК" про залучення кредиту на суму в розмірі І (один) мільйон гривень, а також на підписання інших угод, що забезпечують кредитний договір;
- доручити директору ТОВ "ХЗБМ АСТОР" Христофорову Василю Михайловичу, або уповноваженій ним особі, підписати відповідну угоду з ПАТ "РЕАЛ БАНК" про залучення кредиту на суму в розмірі 1 (один) мільйон гривень, а також на підписання інших угод, що забезпечують кредитний договір;
- надати згоду на передачу в заставу ПАТ "РЕАЛ БАНК" нежитлових приміщень 1 поверху № 21-44, 2-го поверху № 22, 3-ю поверху № 1-32; антресолі №33-34 загальною площею 1167,4 кв. м. в адміністративній будівлі літ. "Ш-3", що розташована за адресою: Харківська обл., м. Харків, вул. Індустріальна, будинок 3, як засіб забезпечення виконання кредитного договору на суму в розмірі 1(один) мільйон гривень;
- доручити директору ТОВ "ХЗБМ АСТОР" Христофорову Василю Михайловичу, або уповноваженій ним особі, підписати з ПАТ "РЕАЛ БАНК" договір застави.
Вищезазначений протокол загальних (позачергових) зборів був підписаний всіма учасниками товариства позивача та скріплений печатками підприємств.
31.03.2011 р. між ТОВ "ХЗБМ АСТОР" (позивач, позичальник) та ПАТ "РЕАЛ БАНК" (відповідач, позичкодавець) був укладений договір про надання кредитної лінії №1425/09-2-08 (далі - договір)(а.с. 10-15), згідно з умовами якого, відповідач надає позивачу у тимчасове користування, на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання, грошові кошти.
Від імені позивача договір був підписаний директором ТОВ "ХЗБМ АСТОР" - Христофоровим В.М.
Кредит надається у формі поновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом в сумі 1000000,00 грн. (п. 1.2 договору).
Термін остаточного повернення кредиту 29 березня 2013 року (п. 1.3 договору).
Відповідно до п. 3.1 договору, в якості забезпечення виконання позивачем своїх зобов'язань щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, комісій, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат, в строк до 29 квітня 2011 року позивач зобов'язаний оформити в іпотеку власні нежитлові приміщення загальною площею 1167,4 кв.м. в адміністративній будівлі літ. "Ш-3" по вул. Індустріальній, 3 в м. Харкові.
31.03.11 р. сторони уклали додаткову угоду № 1426/09-2-08 до спірного договору, в якій домовились, що відповідач надає позивачу частину кредитних коштів в сумі 1000000,00 грн. шляхом перерахування кредитних коштів для ведення поточної діяльності на поточний рахунок позивача, строком з 31.03.11 р. до 29.03.13 р. із сплатою 22,0 % річних.
Виходячи зі змісту позовної заяви, позивач вказує на той факт, що спірний кредитний договір було укладено від його імені особою (директором Христофоровим В.М.), яка не мала належних на те повноважень та за відсутності необхідного для його укладення рішення зборів учасників товариства позивача, в супереч ч.3 ст.92 та абз.2 ч.2 ст.98 Цивільного кодексу України, а тому просить суд визнати вказаний договір недійсним в порядку ст.215 Цивільного кодексу України.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.
Відповідно до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
Статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно із частиною 1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону, а тому також не створює інших наслідків, крім тих, що пов'язані із його недійсністю.
Статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Згідно з ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
Відповідно до статті 4 Закону України "Про господарські товариства", акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту. Згідно статті 58 Закону України "Про господарські товариства", вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю с загальні збори учасників.
В матеріалах справи міститься копія Статуту позивача, в чинній на момент укладення спірного договору редакції від 05.03.2009 року (далі - Статут)(а.с. 51-59).
В розділі ХХІІ Статуту також зазначено, що найвищим органом товариства є загальні збори учасників. Очолює загальні збори учасників - голова загальних зборів. Виконавчим органом товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є директор.
Відповідно до п. "ї" розділу ХХІІІ Статуту, до компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, затвердження усіх договорів, які укладаються директором від імені Товариства щодо відчуження основних засобів на суму, що перевищує 50% вартості таких основних засобів, кожен договір.
У розділі XXIV Статуту визначений порядок прийняття рішень загальними зборами учасників. Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотків голосів.
Статтею 61 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного (складеного) капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу.
У розділі XXV Статуту зазначено, що підставою скликання позачергових загальних зборів учасників є відчуження нерухомості товариства.
Відповідно до XXVII розділу Статуту, для управління поточними справами у товаристві створюється одноосібний виконавчий орган, що діє за принципами єдиноначальності - директор товариства. Виконавча діяльність директора полягає в реалізації положень цього статуту, рішень загальних зборів учасників товариства та планів товариства. До компетенції директора товариства відноситься укладання від імені товариства господарських, колективних, та мирових угод (договорів), в тому числі кредитних га про передачу майна в заставу.
В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначив, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР" рішення про укладання спірного договору та наділення його виконавчого органу (директора) необхідним обсягом дієздатності на його укладання не приймалось, а директор, діючи в супереч інтересам позивача, вийшов за межі своїх повноважень підписавши оскаржуваний договір.
Проте, суд не погоджується з такими висновками позивача, з наступних підстав.
Статтею 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Так, 21 березня 2011 р., тобто перед укладенням спірного договору, були скликані загальні (позачергові) збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР" (позивач), що підтверджується відповідним протоколом № 44 (а.с. 60-61). На вказаних зборах були присутні всі учасники товариства позивача, які одноголосно ухвали рішення, зокрема, про надання згоди на підписання директором ТОВ "ХЗБМ АСТОР" Христофоровим В.М. угоди з ПАТ "РЕАЛ БАНК" про залучення кредиту на суму в розмірі 1 (один) мільйон гривень, а також на підписання інших угод, що забезпечують кредитний договір та про надання доручення директору ТОВ "ХЗБМ АСТОР" Христофорову Василю Михайловичу, або уповноваженій ним особі, підписати відповідну угоду з ПАТ "РЕАЛ БАНК" про залучення кредиту на суму в розмірі 1 (один) мільйон гривень, а також на підписання інших угод, що забезпечують кредитний договір.
Вищезазначений протокол загальних (позачергових) зборів був підписаний всіма учасниками товариства позивача та скріплений печатками підприємств.
Докази скасування рішень прийнятих 21 березня 2011 р. загальними (позачерговими) зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський завод будівельних матеріалів АСТОР" суду не надано.
Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що директор позивача - Христофоров В.М., під час укладення спірного договору, діяв в межах повноважень, наданих рішенням загальних зборів позивача, а отже, підстави для визнання спірного договору недійсним з цього приводу відсутні.
Крім того, зі змісту статті 241 Цивільного кодексу України вбачається, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Судом встановлені факти подальшого схвалення позивачем умов спірного договору. Такими доказами, зокрема, є часткове виконання позивачем своїх зобов'язань за договором про надання кредитної лінії № 1425/09-2-08, а саме перерахування грошових коштів у погашення відсотків 04.10.2013 р. в сумі 30000 грн., 15.10.2013р. в сумі 30000 грн., 20.11.2013 р. в сумі 30000 грн. та 21.11.2013 р. в сумі 30000 грн., що підтверджується випискою по рахунку № 2069330427814 (а.с. 47-49).
За таких підстав, вимоги позивача є позбавленими фактичного та правового обґрунтування, такими, що не відповідають як матеріалам справи, так і нормам чинного законодавства, у зв'язку з ненаданням доказів в підтвердження обставин, викладених у позові, що порушує умови ст. 33 ГПК України, згідно якої, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і заперечень та подати відповідні докази.
Згідно ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
В зв'язку з відмовою у задоволенні позову, відповідно до чинного господарського процесуального законодавства, сплачені судові витрати відшкодуванню не підлягають.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. ст. 1, 4, 12, 33, 43, 44-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
В позові відмовити.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, оформленого відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено 23.01.2015 р.
Суддя Т.В. Інте