79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
25.06.09 Справа№ 2/94
Господарський суд Львівської області у складі судді Мазовіти А.Б. при секретарі Залицайло М.С. за участю представника позивача Жили В.С., представника відповідача Васильєва Ю.М., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Закритого акціонерного товариства “Завод комунального транспорту”, м. Львів до Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль”, м. Київ в особі Львівської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” про визнання недійсним генеральної кредитної угоди №9 від 29.10.2003р. та додаткових угод від 12.11.2003р. та від 21.01.2004р.
Закрите акціонерне товариство “Завод комунального транспорту”, м. Львів звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль”, м. Київ в особі Львівської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” про визнання недійсним генеральної кредитної угоди №9 від 29.10.2003р. та додаткових угод від 12.11.2003р. та від 21.01.2004р.
Розглянувши матеріали справи, суд визнав представлені матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду і ухвалою від 05.05.2009р. призначив розгляд справи на 18.06.2009р. Ухвалою суду розгляд справи відкладався на 25.06.2009р.
В судовому засіданні представник позивача позов підтримав, просив задоволити. З приводу заявленого позову пояснив, що між позивачем та відповідачем 29.10.2003р. було укладено генеральну кредитну угоду №9, 12.11.2003р. та 21.01.2004р. додаткові угоди до неї. За цими угодами відповідач надавав позивачу кредитні кошти у національній та іноземній валюті із максимальним розміром заборгованості у сумі еквівалентній 20 000 000 грн. 00 коп. Однак вказані генеральна кредитна угода та додаткові угоди до неї суперечать вимогам закону та підлягають визнанню судом недійсним. Як на порушення вимог закону зазначає, що вказані угоди підписані головою правління позивача, без відповідного погодження із спостережною радою. Статутом позивача в редакції, яка діяла на момент укладення спірних угод передбачено, що до компетенції спостережної ради позивача зокрема належить вирішення питань стосовно отримання позик та надання гарантій, узгодження за поданням правління рішень про залучення кредитних ресурсів, надання гарантій, відчуження основних засобів, матеріальних та нематеріальних активів. Однак спостережною радою жодних рішень щодо укладення кредитної угоди, додаткових угод до неї та залучення відповідно до цих угод кредитних коштів не приймалося. Таким чином, укладення угод головою правління без прийняття відповідних рішень спостережною радою суперечить ст. 92 ЦК України, а самі угоди підлягають визнанню недійсними відповідно до ч. 2 ст. 203, 215 ЦК України.
Через канцелярію суду 25.06.2009р. представник позивача подав заяву про уточнення позовних вимог, просить визнати недійсним генеральну кредитну угоду №9 від 29.10.2003р., додаткові угоди від 12.11.2003р. та від 21.01.2004р. до неї, а також укладені в межах генеральної кредитної угоди кредитний договір №010/08-1/237 від 29.10.2003р. з додатковими угодами до нього, кредитний договір №010/08-1/238/в від 29.10.2003р. з додатковими угодами до нього та кредитний договір №010/08-1/239/в від 29.10.2003р. з додатковими угодами до нього.
В судових засіданнях представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог. В своїх запереченнях зазначив, що укладення спірних угод відбувалось за погодженням із спостережною радою позивача, про що свідчать протоколи засідання спостережної ради №11 від 14.09.2003р., №21 від 19.12.2003р. та №9 від 22.05.2004р. Також зазначив, що правомірність укладення спірних угод встановлено рішенням господарського суду Львівської області від 18.04.2006р. у справі №1/125-28/29, яким звернуто стягнення на майно позивача на користь відповідача в розмірі 835 739 доларів США 23 центи, 898 100 євро 71 євроцентів, 11 562 902 грн. 80 коп. в рахунок погашення заборгованості за генеральною угодою. Дане рішення набрало законної сили. Вказав також на ту обставину, що статутом позивача в редакції на час укладення спірних угод, голові правління надано повноваження самостійно укладати угоди на суму, що не перевищує 50% статутного фонду позивача. Статутний фонд позивача на час укладення спірних угод становив 326 477 000 грн. 00 коп. Таким чином, голова правління мав право укладати угоди на суму, що не перевищує 163 238 500 грн. 00 коп., тобто 50% статутного фонду. Оскільки спірні угоди укладені на суму, яка є меншою за суму, на яку голові правління надано право самостійно укладати угоди, останній при укладенні спірних угод не вийшов за межі наданих йому повноважень. Просить також застосувати до спірних правовідносин наслідки пропуску позовної давності, оскільки строк позовної давності для визнання угод недійсними розпочався з дня, наступного після укладення генеральної угоди, тобто з 30.10.2003р.
Представникам роз'яснено їх права та обов'язки, передбачені ст. 22 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне:
29 жовтня 2003р. між позивачем та відповідачем було укладено генеральну кредитну угоду №9.
За цією угодою кредитор (відповідач) зобов'язувався надавати позичальнику (позивачу) кредитні кошти в порядку і на умовах, визначених в додаткових кредитних договорах, що укладатимуться в рамках цієї угоди між позичальником та кредитором, і які після їх підписання стають її невід'ємними частинами.
Пунктом 1.2. генеральної кредитної угоди №9 від 29.10.2003р. передбачено, що загальна сума заборгованості позичальника по наданих кредитором кредитних коштах в будь-який момент під час дії даної угоди не може перевищувати суми еквівалентної 12 000 000 грн. 00 коп.
17 листопада 2003р. між сторонами було укладено додаткову угоду до генеральної кредитної угоди №9 від 29.10.2003р.
21 січня 2004р. між сторонами було укладено додаткову угоду до генеральної кредитної угоди №9 від 29.10.2003р., якою загальний розмір фактичної позичкової заборгованості позичальника за наданим кредитором в рамках генеральної угоди встановлений в розмірі, який не може перевищувати 20 000 000 грн. 00 коп.
В межах генеральної кредитної угоди №9 від 29.10.2003р. між сторонами було укладено 29.10.2003р. кредитний договір №010/08-1/237, кредитний договір №010/08-1/238/в та кредитний договір №010/08-1/239/в.
Згідно умов кредитного договору №010/08-1/237 від 29.10.2003р. відповідач надав позивачу кредитну лінію в сумі 4 650 000 грн. 00 коп. В подальшому було укладено додаткові угоди до цього кредитного договору, якими змінено розмір кредитної лінії.
Згідно умов кредитного договору №010/08-1/238/в від 29.10.2003р. відповідач надав позивачу кредитну лінію в сумі 87 000 євро 00 євроцентів. В подальшому було укладено додаткові угоди до цього кредитного договору, якими змінено розмір кредитної лінії.
Згідно умов кредитного договору №010/08-1/239/в від 29.10.2003р. відповідач надав позивачу кредитну лінію в сумі 214 000 доларів США 00 центів. В подальшому було укладено додаткові угоди до цього кредитного договору, якими змінено розмір кредитної лінії.
При прийнятті рішення суд виходив з наступного.
Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов'язань, є зокрема договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.
Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Представник позивача в своїх доводах щодо недійсності генеральної кредитної угоди, додаткових угод до неї та укладених в межах генеральної угоди кредитних договорів в силу ч. 2 ст. 203 ЦК України посилається на те, що голова правління без достатніх на це повноважень від імені позивача уклав спірні угоди. Відсутність повноважень обґрунтовує тим, що всупереч вимогам статуту, яким передбачено погодження залучення кредитних коштів із спостережною радою, голова правління уклав угоди без такого погодження.
Однак, як встановлено судом, спостережною радою 14 вересня 2003р. прийнято рішення про надання згоди на отримання кредитів протягом 2003р. на суму еквівалентну 4 000 000 доларів США терміном на 2 роки в ЛОД АППБ “Аваль” (правонаступником якого є відповідач). Вказаним рішенням також пропонувалось в рахунок забезпечення кредиту передати основні засоби і незавершене будівництво згідно з додатком та надавалось право підпису кредитного договору і договору застави голові правління Сорокіну Ю.І. Дане рішення оформлене протоколом №11, копія якого скріплена печаткою позивача та надана відповідачу під час укладення спірних договорів.
19 грудня 2003р. спостережною радою позивача прийнято рішення про надання згоди на збільшення розміру кредитної лінії з АППБ “Аваль” (правонаступником якого є відповідач) до 20 000 000 грн. Вказаним рішенням також пропонувалось передати під заставу відповідне майно на загальну суму 22 700 000 грн. та надавалось право підпису кредитних договорів і договорів застави голові правління Сорокіну Ю.І. Дане рішення оформлене протоколом №21, копія якого скріплена печаткою позивача та надана відповідачу.
22 травня 2004р. на засіданні спостережної ради позивача заслухано інформацію голови спостережної ради про необхідність додаткової передачі в заставу майна за генеральною кредитною угодою №9 від 29.10.2003р. та прийнято рішення про надання до вже переданого в заставу майна додатково адміністративно-побутовий корпусу. Дане рішення оформлене протоколом №9, копія якого скріплена печаткою позивача та надана відповідачу.
10 жовтня 2005р. спостережною радою позивача прийнято рішення про надання згоди на продовження дії генеральної кредитної угоди у розмірі 20 000 000 грн. 00 коп. строком на 12 місяців та надано право підпису щодо укладення додаткових угод до генеральної кредитної угоди та кредитних договорів №010/08-1/237 від 29.10.2003р., №010/08-1/238/в від 29.10.2003р., №010/08-1/239/в від 29.10.2003р. та додаткових договорів забезпечення по генеральній кредитній угоді №9 від 29.10.2003р. голові правління Пецуху В.Б. Дане рішення оформлене протоколом б/н, копія якого скріплена печаткою позивача та надана відповідачу.
Відповідно до п. 15.8. статуту позивача, затвердженого установчими зборами 24.04.2004р. (протокол №2/2003) та зареєстрованого 07.05.2003р. відділом реєстрації та ліцензування управління промисловості та підприємництва Львівської міської ради за №18738, голова правління товариства самостійно укладає угоди на суму, що не перевищує 50% статутного фонду товариства. П.2.1. статуту встановлено, що для забезпечення діяльності товариства учасники створюють статутний фонд товариства у розмірі 326 477 000 грн. 00 коп. Таким чином голові правління надано право без додаткового погодження з іншими органами управління позивача, за відсутності обмежень щодо предмету угод, укладати такі на суму, що не перевищують 50% статутного фонду позивача, тобто 163 238 500 грн. 00 коп. Як вбачається з матеріалів справи, ліміт кредитних коштів за спірними договорами встановлювався в розмірі 20 000 000 грн. 00 коп., що не перевищує 50% статутного фонду позивача.
Слід також зазначити, що 18.04.2006р. господарським судом Львівської області у справі №1/125-28/29 було винесено рішенням, яким звернуто стягнення на майно позивача на користь відповідача в розмірі 835 739 доларів США 23 центи, 898 100 євро 71 євроцентів, 11 562 902 грн. 80 коп. Вказані суми заборгованості були стягнуті в рахунок погашення заборгованості за кредитними договорами №010/08-1/237, №010/08-1/238/в, №010/08-1/239/в від 29.10.2003р., укладених в межах генеральної кредитної угоди №9 від 29.10.2003р. Під час розгляду вказаної справи позивачем дійсність цих угод не оспорювалась. Вказане рішення набрало чинності і у відповідності до ст. 124 Конституції України є обов'язковим до виконання на всій території України.
Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2 ст. 241 ЦК України).
Як свідчать подальші дії позивача після укладення спірних договорів, ним було схвалено їх укладення шляхом зарахування кредитних коштів, їх цільове використання, сплата відсотків за користування кредитними коштами.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні, а тому в позові слід відмовити.
Оскільки спір виник з вини позивача, то судові витрати по розгляду справи необхідно покласти на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.
З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 11, 16, 203, 204, 207, 215, 241, 509, 626 ЦК України, ст. 207 ГК України та ст.ст. 1, 4, 33, 34, 35, 44, 49, 75, 80, 82, 83, 84, 85, 115, 116 ГПК України, суд -
В задоволенні позовних вимог відмовити.
Суддя