79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
25.06.09 Справа№ 2/95
Господарський суд Львівської області у складі судді Мазовіти А.Б. при секретарі Залицайло М.С. за участю представника позивача Жили В.С., представника відповідача Васильєва Ю.М., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Закритого акціонерного товариства “Завод комунального транспорту”, м. Львів до Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль”, м. Київ в особі Львівської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” про визнання недійсним договору застави від 05.11.2003р.
Закрите акціонерне товариство “Завод комунального транспорту”, м. Львів звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль”, м. Київ в особі Львівської обласної дирекції Відкритого акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” про визнання недійсним договору застави від 05.11.2003р.
Розглянувши матеріали справи, суд визнав представлені матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду і ухвалою від 05.05.2009р. призначив розгляд справи на 18.06.2009р. Ухвалою суду розгляд справи відкладався на 25.06.2009р.
В судовому засіданні представник позивача позов підтримав, просив задоволити. З приводу заявленого позову пояснив, що між позивачем та відповідачем 05.11.2003р. було укладено договір застави. За цим договором відповідач надав позивачу у заставу об'єкти нерухомого майна в рахунок забезпечення виконання позивачем перед відповідачем зобов'язань, що випливають з генеральної кредитної угоди №9 від 29.10.2003р. Однак вказаний договір суперечить вимогам закону та підлягає визнанню судом недійсним. Як на порушення вимог закону зазначає, що вказаний договір підписаний головою правління позивача, без відповідного погодження із спостережною радою. Статутом позивача в редакції, яка діяла на момент укладення спірного договору передбачено, що до компетенції спостережної ради позивача зокрема належить вирішення питань стосовно отримання позик та надання гарантій, узгодження за поданням правління рішень про залучення кредитних ресурсів, надання гарантій, відчуження основних засобів, матеріальних та нематеріальних активів, передача їх в заставу. Однак спостережною радою жодних рішень щодо укладення договору застави та передачі майна в рахунок забезпечення виконання зобов'язань за кредитними договорами не приймалося. Таким чином, укладення договору застави головою правління без прийняття відповідного рішення спостережною радою суперечить ст. 92 ЦК України, а сам договір підлягає визнанню недійсним відповідно до ч. 2 ст. 203, 215 ЦК України.
В судових засіданнях представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог. В своїх запереченнях зазначив, що укладення спірного договору застави від 05.11.2003р. відбувалось за погодженням із спостережною радою позивача, про що свідчать протоколи засідання спостережної ради №11 від 14.09.2003р., №21 від 19.12.2003р. та №9 від 22.05.2004р. Також зазначив, що правомірність укладення спірного договору встановлено рішенням господарського суду Львівської області від 18.04.2006р. у справі №1/125-28/29, яким звернуто стягнення на майно позивача, в тому числі заставлене згідно спірного договору, на користь відповідача в розмірі 835 739 доларів США 23 центи, 898 100 євро 71 євроцентів, 11 562 902 грн. 80 коп. в рахунок погашення заборгованості за генеральною угодою. Дане рішення набрало законної сили. Вказав також на ту обставину, що статутом позивача в редакції на час укладення спірних угод, голові правління надано повноваження самостійно укладати угоди на суму, що не перевищує 50% статутного фонду позивача. Статутний фонд позивача на час укладення спірного договору становив 326 477 000 грн. 00 коп. Таким чином, голова правління мав право укладати угоди на суму, що не перевищує 163 238 500 грн. 00 коп., тобто 50% статутного фонду. Оскільки спірний договір укладений на суму, яка є меншою за суму, на яку голові правління надано право самостійно укладати угоди, останній при укладенні спірних угод не вийшов за межі наданих йому повноважень. Просить також застосувати до спірних правовідносин наслідки пропуску позовної давності, оскільки строк позовної давності для визнання договору недійсним розпочався з дня, наступного після укладення договору застави, тобто з 06.11.2003р.
Представникам роз'яснено їх права та обов'язки, передбачені ст. 22 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне:
5 листопада 2003р. між позивачем та відповідачем було укладено договір застави.
Відповідно до п. 1.1., договір забезпечує виконання заставодавцем (позивачем) зобов'язань перед заставодержателем (відповідачем), що випливають з генеральної кредитної угоди №9 від 29 жовтня 2003р., укладеної між позивачем та відповідачем, за умовами якої позивач зобов'язується повернути до 28 жовтня 2005р. відповідачу кредитні кошти в розмірі 12 000 000 грн. 00 коп., сплатити відсотки за користування кредитною лінією в Євро та доларах США в розмірі 13% річних, за користування кредитною лінією в гривнях в розмірі 18% річних, а також пеню та штрафи.
Згідно п. 1.2. договору застави від 05.11.2003р., для забезпечення своєчасного виконання зобов'язань по вищевказаній угоді позивач передає відповідачу під заставу об'єкт нерухомого майна, який знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45.
Об'єкт нерухомого майна -приміщення корпусу №4, який є предметом застави цього договору, позначений в технічному плані за відповідними літерами: Д-2 -пресовий цех, площею 10989,0 кв.м., Г-1 -кузовний цех, площею 6381,5 кв.м., Б-4 -адмінбудинок кузовного цеху, площею 1006,5 кв.м., А-4 -адмінбудинок заводоуправління, площею 3794,1 кв.м. Загальна нежитлова площа предмету застави становить 22171,1 кв.м.
Згідно Звіту про оцінку вартості будівель і споруд, вартість предмету застави становить 12 690 440 грн. 00 коп. Сторони погодилися прийняти цю оцінку як договірну ціну (п. 1.4. договору застави від 05.11.2003р.).
При прийнятті рішення суд виходив з наступного.
Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов'язань, є зокрема договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.
Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Представник позивача в своїх доводах щодо недійсності договору застави в силу ч. 2 ст. 203 ЦК України посилається на те, що голова правління без достатніх на це повноважень від імені позивача уклав спірний договір. Відсутність повноважень обґрунтовує тим, що всупереч вимогам статуту, яким передбачено погодження надання активів в заставу із спостережною радою, голова правління уклав договір застави без такого погодження.
Однак, як встановлено судом, спостережною радою 14 вересня 2003р. прийнято рішення про надання згоди на отримання кредитів протягом 2003р. на суму еквівалентну 4 000 000 доларів США терміном на 2 роки в ЛОД АППБ “Аваль” (правонаступником якого є відповідач). Вказаним рішенням також пропонувалось в рахунок забезпечення кредиту передати основні засоби і незавершене будівництво згідно з додатком та надавалось право підпису кредитного договору і договору застави голові правління Сорокіну Ю.І. Дане рішення оформлене протоколом №11, копія якого скріплена печаткою позивача та надана відповідачу під час укладення спірних договорів.
19 грудня 2003р. спостережною радою позивача прийнято рішення про надання згоди на збільшення розміру кредитної лінії з АППБ “Аваль” (правонаступником якого є відповідач) до 20 000 000 грн. Вказаним рішенням також пропонувалось передати під заставу відповідне майно на загальну суму 22 700 000 грн. та надавалось право підпису кредитних договорів і договорів застави голові правління Сорокіну Ю.І. Дане рішення оформлене протоколом №21, копія якого скріплена печаткою позивача та надана відповідачу.
22 травня 2004р. на засіданні спостережної ради позивача заслухано інформацію голови спостережної ради про необхідність додаткової передачі в заставу майна за генеральною кредитною угодою №9 від 29.10.2003р. та прийнято рішення про надання до вже переданого в заставу майна додатково адміністративно-побутовий корпусу. Дане рішення оформлене протоколом №9, копія якого скріплена печаткою позивача та надана відповідачу.
10 жовтня 2005р. спостережною радою позивача прийнято рішення про надання згоди на продовження дії генеральної кредитної угоди у розмірі 20 000 000 грн. 00 коп. строком на 12 місяців та надано право підпису щодо укладення додаткових угод до генеральної кредитної угоди та кредитних договорів №010/08-1/237 від 29.10.2003р., №010/08-1/238/в від 29.10.2003р., №010/08-1/239/в від 29.10.2003р. та додаткових договорів забезпечення по генеральній кредитній угоді №9 від 29.10.2003р. голові правління Пецуху В.Б. Дане рішення оформлене протоколом б/н, копія якого скріплена печаткою позивача та надана відповідачу.
Відповідно до п. 15.8. статуту позивача, затвердженого установчими зборами 24.04.2004р. (протокол №2/2003) та зареєстрованого 07.05.2003р. відділом реєстрації та ліцензування управління промисловості та підприємництва Львівської міської ради за №18738, голова правління товариства самостійно укладає угоди на суму, що не перевищує 50% статутного фонду товариства. П.2.1. статуту встановлено, що для забезпечення діяльності товариства учасники створюють статутний фонд товариства у розмірі 326 477 000 грн. 00 коп. Таким чином голові правління надано право без додаткового погодження з іншими органами управління позивача, за відсутності обмежень щодо предмету угод, укладати такі на суму, що не перевищують 50% статутного фонду позивача, тобто 163 238 500 грн. 00 коп. Як вбачається з матеріалів справи, вартість предмета застави згідно спірного договору встановлювався в розмірі 12 690 440 грн. 00 коп., що не перевищує 50% статутного фонду позивача.
Слід також зазначити, що 18.04.2006р. господарським судом Львівської області у справі №1/125-28/29 було винесено рішенням, яким звернуто стягнення на майно позивача (в тому числі заставлене згідно договору застави від 05.11.2003р.) на користь відповідача в розмірі 835 739 доларів США 23 центи, 898 100 євро 71 євроцентів, 11 562 902 грн. 80 коп. Вказані суми заборгованості були стягнуті в рахунок погашення заборгованості за кредитними договорами №010/08-1/237, №010/08-1/238/в, №010/08-1/239/в від 29.10.2003р., укладених в межах генеральної кредитної угоди №9 від 29.10.2003р. Під час розгляду вказаної справи позивачем дійсність договору застави не оспорювалась. Вказане рішення набрало чинності і у відповідності до ст. 124 Конституції України є обов'язковим до виконання на всій території України.
Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2 ст. 241 ЦК України).
Як свідчать подальші дії позивача після укладення спірного договору, ним було схвалено його укладення шляхом зарахування кредитних коштів, їх цільове використання, сплата відсотків за користування кредитними коштами по кредитних договорах, в рахунок забезпечення виконання зобов'язань по яких передавалось майно згідно договору застави.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні, а тому в позові слід відмовити.
Оскільки спір виник з вини позивача, то судові витрати по розгляду справи необхідно покласти на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.
З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 11, 16, 203, 204, 207, 215, 241, 509, 626 ЦК України, ст. 207 ГК України та ст.ст. 1, 4, 33, 34, 35, 44, 49, 75, 80, 82, 83, 84, 85, 115, 116 ГПК України, суд -
В задоволенні позовних вимог відмовити.
Суддя