Київської області
01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81
"04" серпня 2014 р. Справа № 911/2236/13
Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф., при секретарі Жилі Б.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 911/2236/13
за заявою: голови ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРИДІАН ПЛЮС", ідентифікаційний код: 32669902, місцезнаходження: 08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Шевченка, буд. 15,
до боржника, - товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРИДІАН ПЛЮС", ідентифікаційний код: 32669902, місцезнаходження: 08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Шевченка, буд. 15,
про банкрутство,
учасники у справі про банкрутство:
Кредитор 1 - товариство з обмеженою відповідальністю "СІА КРОС", ідентифікаційний код: 34971992, місцезнаходження: 02094, м. Київ, вул. Червоногвардійська, буд. 5, оф. 202;
Кредитор 2 - публічне акціонерне товариство "Банк "Таврика", ідентифікаційний код юридичної особи: 19454139, місцезнаходження: 01135, м. Київ, вул. Дмитрівська, буд. 92-94;
ліквідатор Банкрута: арбітражний керуючий Патерилов В.В., який діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1, виданого Міністерством юстиції України 02 квітня 2013 року та ухвали господарського суду Київської області від 23 грудня 2013 року у справі № 911/2236/13;
товариство з обмеженою відповідальністю "МЕЖРЕГІОНАЛЬНА УКРАЇНСЬКА БІРЖА", ідентифікаційний код: 31402754, місцезнаходження: 86001, Донецька обл., м. Ясинувата, вул. Герцена, буд. 19;
за участю представників учасників у справі про банкрутство:
від Кредитора 2: Гузієнко Я.В., який діє на підставі довіреності № 391 від 16 червня 2014 року;
від Кредитора 1, Банкрута/ ліквідатора Банкрута, ТОВ "МЕЖРЕГІОНАЛЬНА УКРАЇНСЬКА БІРЖА": не з'явились, -
в провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2236/13 за заявою голови ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРИДІАН ПЛЮС" про банкрутство боржника, - товариства з обмеженою відповідальністю "МЕРИДІАН ПЛЮС" (ідентифікаційний код: 32669902, місцезнаходження: 08600, Київська обл., м. Васильків, вул. Шевченка, буд. 15) (Банкрут).
Ухвалою господарського суду Київської області від 22 липня 2013 року порушено провадження за заявою голови ліквідаційної комісії ТОВ "МЕРИДІАН ПЛЮС" у справі про банкрутство ТОВ "МЕРИДІАН ПЛЮС"; визнано вимоги ТОВ "СІА КРОС" у сумі 201 000,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі за текстом: "Закон про банкрутство"); призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 05 серпня 2013 року.
Постановою господарського суду Київської області від 05 серпня 2013 року визнано банкрутом ТОВ "МЕРИДІАН ПЛЮС"; відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором ТОВ "МЕРИДІАН ПЛЮС" Сумарокову О.С.; зобов'язано ліквідатора Банкрута здійснити публікацію оголошення про визнання ТОВ "МЕРИДІАН ПЛЮС" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, про що надати суду відповідні докази; зобов'язано ліквідатора Банкрута раз на місяць надавати господарському суду Київської області звіт про вжиті ним заходи в ході ліквідаційної процедури з долученням доказів вжитих ним заходів; призначено наступне судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 04 листопада 2013 року; зобов'язано ліквідатора Банкрута надати суду до 28 жовтня 2013 року звіт ліквідатора, довідку обслуговуючого банку банкрута про закриття рахунків та довідку банкрута про рух коштів по основному рахунку Банкрута, визначеного ч.ч. 7, 8 ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідаційний баланс банкрута з долученням доказів вжитих ним заходів в ході проведення ліквідаційної процедури; вирішено інші процедурні питання у справі.
Ухвалою господарського суду Київської області від 04 листопада 2013 року відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Банкрута на 23 грудня 2013 року; зобов'язано ліквідатора Банкрута надати суду до 18 грудня 2013 року звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; зобов'язано ліквідатора Банкрута виконати вимоги постанови господарського суду Київської області від 05 серпня 2013 року в невиконаній частині.
Ухвалою господарського суду Київської області від 23 грудня 2013 року визнано вимоги АТ "БАНК "ТАВРИКА" у сумі 155 479 087,24 грн.; задоволено скаргу АТ "БАНК "ТАВРИКА" на бездіяльність ліквідатора (голову ліквідаційної комісії) в процесі банкрутства № 02/4600 від 20 грудня 2013 року; усунуто Сумарокову О.С. шляхом відсторонення від виконання нею обов'язків ліквідатора ТОВ "МЕРИДІАН ПЛЮС" та припинено її повноваження ліквідатора у справі № 911/2236/13; призначено арбітражного керуючого Патерилова В.В. ліквідатором ТОВ "МЕРИДІАН ПЛЮС"; зобов'язано Сумарокову О.С. передати ліквідатору Банкрута - арбітражному керуючому Патерилову В.В., всі наявні у неї документи, матеріали, відомості Банкрута, передані їй Банкрутом/ керівництвом, бухгалтерією Банкрута, отримані в ході провадження у даній справі; зобов'язано ліквідатора Банкрута здійснити публікацію оголошення про визнання ТОВ "МЕРИДІАН ПЛЮС" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, про що надати суду відповідні докази; відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 26 травня 2014 року; зобов'язано ліквідатора Банкрута раз на місяць надавати господарському суду Київської області звіт про вжиті ним заходи в ході ліквідаційної процедури з долученням доказів вжитих ним заходів; зобов'язано ліквідатора Банкрута виконати вимоги постанови господарського суду Київської області у цій справі від 05 серпня 2013 року; вирішено інші процедурні питання у справі.
Ухвалою господарського суду Київської області від 23 травня 2014 року визнано організатора аукціону ТОВ "МЕЖРЕГІОНАЛЬНА УКРАЇНСЬКА БІРЖА" учасником у справі про банкрутство № 911/2236/13.
Ухвалою господарського суду Київської області від 26 травня 2014 року відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 04 серпня 2014 року; зобов'язано ліквідатора Банкрута до 04 серпня 2014 року надати суду остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "МЕРИДІАН ПЛЮС" з належними доказами, що підтверджують проведені ліквідатором Банкрута в ліквідаційній процедурі заходи у відповідності до вимог Закону про банкрутство, окрім долучених.
10 червня 2014 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від ліквідатора Банкрута надійшов лист № 01-17/489 від 02 червня 2014 року (вх. № 17311/14 від 10 червня 2014 року) з доданим звітом ліквідатора Банкрута про хід ліквідаційної процедури за травень 2014 року.
07 липня 2014 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від ліквідатора Банкрута надійшов лист № 01-17/626 від 01 липня 2014 року (вх. № 13039/14 від 07 липня 2014 року) з доданими документами, в тому числі звітом ліквідатора Банкрута про хід ліквідаційної процедури за червень 2014 року.
Провадження у справі № 911/2236/13 перебуває в ліквідаційній процедурі, в якій на 04 серпня 2014 року призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Банкрута.
В судове засідання 04 серпня 2014 року з'явися представник Кредитора 2 та надав свої пояснення у справі; інші учасники у справі в судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, хоча й були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання.
Детально дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення Кредитора 2, суд дійшов наступних висновків.
Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Згідно ч. 1 ст. 2 Закону про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Відповідно до абз.абз. 1- 7 ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.
У своїх звітах ліквідатора Банкрута про хід ліквідаційної процедури Банкрута по справі про банкрутство № 911/2236/13 за травень 2014 року та за червень 2014 року (надалі за текстом: "Звіти"), що надійшли до господарського суду Київської області, ліквідатор Банкрута надає пояснення про вчинені ним дії у ліквідаційній процедурі Банкрута, про направлені запити та отримані відповіді; також ліквідатор Банкрута надає пояснення, відповідно до яких фінансове становище Банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури не змінювалось та характеризується надкритичною неплатоспроможністю. У Звітах ліквідатор Банкрута надає пояснення, згідно яких ліквідаційна процедура Банкрута не завершена, надати суду ліквідаційний баланс та інші документи, передбачені ст. 46 Закону про банкрутство, а також виконати вимоги ухвали господарського суду Київської області від 04 листопада 2013 року в повному обсязі не було можливості. На підтвердження викладеного у Звітах ліквідатором Банкрута долучено низку доказів, в тому числі копії: довідки Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 20.01.19-3737 від 02 квітня 2014 року; довідки АТ "БАНК "ТАВРИКА" № 5512 від 22 травня 2014 року; довідки Київського міського бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна № 36161 (И-2014) від 03 червня 2014 року.
Детально дослідивши Звіти ліквідатора Банкрута про вжиті заходи в ході ліквідаційної процедури з долученими доказами, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута належним чином виконуються покладені на нього обов'язки, однак наявні докази свідчать про незавершеність заходів процедури ліквідації у справі з об'єктивних причин, ліквідаційний баланс банкрута суду не надано та у повному обсязі докази передбачені ст. 46 Закону про банкрутство, до суду не надходили, що унеможливлює у призначеному судовому засіданні розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі.
Відповідно до п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є: нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; неподання витребуваних доказів.
Врахувавши вище викладене, в зв'язку з неявкою в судове засідання більшості учасників у справі, в зв'язку з відсутністю в матеріалах справи остаточного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Банкрута, - що унеможливлює проведення судового засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута у призначену дату, суд дійшов висновку відкласти судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на іншу дату.
Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 37 Закону про банкрутство, у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
Ліквідаційна процедура у справі № 911/2236/13 відкрита постановою господарського суду Київської області від 05 серпня 2013 року, отже строк ліквідаційної процедури у справі спливає.
Згідно абз.абз. 1- 3 ч. 6 ст. 45 Закону про банкрутство, у разі якщо на момент закінчення строку ліквідації залишилися непроданими активи боржника і негайний продаж матиме наслідком істотну втрату їх вартості, ліквідатор передає такі активи в управління визначеній господарським судом юридичній особі, яка зобов'язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів боржника за рахунок отриманих активів. Ліквідатор у разі потреби передавання активів боржника, які залишаються непроданими на час закінчення процедури ліквідації, в управління іншій юридичній особі погоджує кандидатуру такої особи з комітетом кредиторів та звертається до господарського суду з відповідним клопотанням. Таке клопотання ліквідатор надає господарському суду не пізніше ніж за два місяці до завершення процедури ліквідації і зазначає в ньому обсяг активів, що продавалися і не були продані, причини нездійснення продажу, а також загальну суму незадоволених вимог кредиторів.
Відповідно до абз.абз. 9, 10 п. 28 Інформаційного листа "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)" № 01-06/606/2013 від 28 березня 2013 року, якщо в ліквідаційній процедурі бере участь юридична особа, якій передаються в управління непродані активи боржника (частина шоста статті 45 Закону), то у цьому випадку боржником і кредиторами укладається мирова угода, яка згідно з приписами частини дев'ятої статті 77 Закону підписується керівником такої юридичної особи і повинна передбачати, зокрема, задоволення грошових вимог кредиторів на суму вартості майна боржника. Провадження у справі про банкрутство у такому випадку може бути припинено лише у зв'язку із затвердженням мирової угоди. Розірвання і визнання недійсною відповідної мирової угоди та відновлення вимог кредиторів здійснюється на загальних підставах, встановлених Законом (частина восьма статті 82 Закону).
Дослідивши матеріали справи судом встановлено, що до суду не надходило клопотання ліквідатора Банкрута про передавання активів боржника, які залишаються непроданими на час закінчення процедури ліквідації, в управління іншій юридичній особі; відповідно до поданих ліквідатором Банкрута звітів про хід ліквідаційної процедури у справі, ліквідаційна процедура Банкрута не завершена, ліквідатором Банкрута не завершені дії по формуванню ліквідаційної маси Банкрута, задоволенню вимог кредиторів.
Відповідно до ч. 4 ст. 53 Господарського процесуального кодексу України, призначені господарським судом строки можуть бути ним продовжені за заявою сторони, прокурора чи з своєї ініціативи.
В зв'язку з відсутністю клопотання ліквідатора Банкрута про передавання активів боржника, які залишаються непроданими на час закінчення процедури ліквідації, в управління іншій юридичній особі, в зв'язку з не завершенням ліквідаційної процедури у справі, в зв'язку з тим, що у справі було призначено нового ліквідатора Банкрута, суд дійшов висновку про необхідність продовження строку ліквідаційної процедури у справі № 911/2236/13 за власною ініціативою. Присутній в судовому засіданні Кредитор 2 надав пояснення, відповідно до яких не заперечує продовження строку ліквідаційної процедури у справі.
Керуючись ст.ст. 2, 45, 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4-1, 53, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, п. 28 Інформаційного листа "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI)" № 01-06/606/2013 від 28 березня 2013 року, суд -
1. Продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 911/2236/13 на шість місяців.
2. Відкласти судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 08 вересня 2014 року на 16 год. 10 хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Комінтерну, 16, зал судових засідань № 2).
Ліквідатору Банкрута надати суду до 08 вересня 2014 року остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та докази вжитих ним заходів в ліквідаційній процедурі, окрім поданих.
3. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.
Суддя Скутельник П.Ф.