30.07.2014 р. Справа № 914/2364/14
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "БРОКБУДКЕПІТАЛ", м. Київ;
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Електрон-буд", м.Ковель Волинської області;
до відповідача 2: Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1, м. Львів
про: визнання договорів недійсними,
Суддя Король М.Р.
За участю представників:
від позивача: не з'явився;
від відповідача 1: Гавриш І.Є. - представник (довіреність від 28.07.14р.);
від відповідача 2: не з'явився.
В судовому засіданні 30.07.2014 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Суть спору:
Позов заявлено Товариством з обмеженою відповідальністю "БРОКБУДКЕПІТАЛ" (м. Київ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Електрон-буд" (м.Ковель Волинська область) та Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (м. Львів) про визнання договорів недійсними.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю „БРОКБУДКЕПІТАЛ" (продавець згідно договору, позивач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Електрон-буд" (покупець згідно договору, відповідач 1 у справі) договір купівлі-продажу № 7-п від 17.02.2014р. суперечить нормам чинного законодавства. Зазначене, на думку позивача, підтверджується тим, що сторонами при укладенні договору не погоджено його ціни та у директора ТзОВ „Електрон-буд" були відсутні повноваження на укладення вказаного договору купівлі-продажу. Окрім цього, позивач просить визнати недійсним договір поруки, укладений між позивачем, відповідачем 1 та фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 (відповідач 2 у справі), оскільки такий укладався з метою забезпечення виконання зобов'язань відповідача 1 за договором купівлі-продажу, а відповідно, у разі визнання недійсним основного договору також має бути визнано недійсним і договір поруки. За таких обставин, в силу положень ст. ст. 203, 205, 207 та ст. 638 Цивільного кодексу України позивач просить визнати дані правочини недійсними.
Ухвалою суду від 07.07.14 року порушено провадження у справі, розгляд судової справи призначено на 24.07.2014 року. Вимоги до сторін висвітлено в зазначеній ухвалі, в тому числі визнано участь повноважних представників сторін в судове засідання.
В судове засідання 24.07.2014 року позивач участь повноважного представника не забезпечив, через канцелярію суду подав клопотання про розгляд справи без участі його повноважного представника (вх. №32050/14 від 23.07.2014 року).
Відповідач 1 участь повноважного представника в судове засідання забезпечив, через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву (вх. №32048/14 від 23.07.2014 року), заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи, для надання можливості подати додаткові документи. Суд задоволив наведене клопотання відповідача 1.
Відповідач 2 участь повноважного представника в судове засідання не забезпечив, подав клопотання про розгляд справи без участі його повноважного представника (вх. №32049/14 від 23.07.2014 року).
Розгляд справи було відкладено на 30.07.2014 р.
Представник відповідача 1 в судове засідання 30.07.2014 р. прибув, позовні вимоги заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача 1, повно та об'єктивно дослідивши докази в їх сукупності, суд встановив наступне.
17 лютого 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю „БРОКБУДКЕПІТАЛ" та Товариством з обмеженою відповідальністю „Електрон-буд" було укладено Договір купівлі-продажу №7-п (надалі - Договір купівлі-продажу). За цим договором продавець зобов'язується поставити та передати у власність покупця товар, а покупець - прийняти та оплатити його на умовах цього договору. Від імені відповідача 1 договір купівлі-продажу підписано директором ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту товариства. З метою забезпечення виконання відповідачем 1 зобов'язань за договором купівлі-продажу, 17.02.2014 року укладено договір поруки між позивачем, відповідачем 1 та фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 (відповідач 2 у справі).
Як вбачається зі змісту договору купівлі-продажу, ціна товару вказується в накладних на відвантаження товару. Загальна сума цього договору визначається сумою всіх накладних на поставки за цим договором. (п. 1.3), кількість товару, що поставляється за цим договором, вказується в товарно-супровідних документах (п. 1.5), покупець за цим договором здійснює оплату товару за домовленістю сторін (п. 2.1).
На виконання умов договору купівлі-продажу позивачем було поставлено відповідачу 1 товар на загальну суму 20130000,00 грн., що підтверджується наступними документами, копії яких містяться в матеріалах справи:
- видатковими накладними: №265 від 22.02.2014 року на суму 1 320 000,00 грн.;№267 від 25.02.2014 року на суму 1 320 000,00 грн.;№266 від 25.02.2014 року на суму 1 320 000,00 грн.;№268 від 26.02.2014 року на суму 1 320 000,00 грн.; №269 від 28.02.2014 року на суму 1 320 000,00 грн.; №31 від 05.03.2014 року на суму 1 353 000,00 грн.; №32 від 08.03.2014 року на суму 1 353 000,00 грн.; №33 від 10.03.2014 року на суму 1 353 000,00 грн.; №34 від 10.03.2014 року на суму 1 353 000,00 грн.; №35 від 10.03.2014 року на суму 1 353 000,00 грн.; №36 від 14.03.2014 року на суму 1 353 000,00 грн.;ВН №125 від 17.03.2014 року на суму 1 353 000,00 грн.;ВН №126 від 17.03.2014 року на суму 1 353 000,00 грн.;ВН №127 від 20.03.2014 року на суму 1 353 000,00 грн.;ВН №594 від 28.03.2014 року на суму 1 353 000,00 грн.;
- товарно-транспортними накладними, оскільки доставка товару відбувалась транспортом сторонньої організації (перевізником): №Р265 від 22.02.2014 року; №Р267 від 25.02.2014 року; №Р266 від 25.02.2014 року; №Р266 від 26.02.2014 року; №Р269 від 28.02.2014 року; №Р31 від 05.03.2014 року; №Р32 від 08.03.2014 року; №Р33 від 10.03.2014 року; №Р34 від 10.03.2014 року; №Р35 від 10.03.2014 року; №Р36 від 14.03.2014 року;ТТН №Р125 від 17.03.2014 року;ТТН №Р126 від 17.03.2014 року;ТТН №Р127 від 20.03.2014 року;ТТН №Р594 від 28.03.2014 року;
- податковими накладними: №265 від 22.02.2014 року;№266 від 25.02.2014 року;№267 від 25.02.2014 року;№268 від 26.02.2014 року;№269 від 28.02.2014 року;№32 від 08.03.2014 року;№33 від 10.03.2014 року;№34 від 10.03.2014 року;№35 від 10.03.2014 року;№36 від 14.03.2014 року;№594 від 28.03.2014 року;№125 від 17.03.2014 року;№126 від 17.03.2014 року;№127 від 20.03.2014 року;
- податковою декларацією з податку на додану вартість за лютий 2014 року, податковою декларацією з податку на додану вартість за березень 2014 року
У свою чергу, відповідач 1 здійснив оплату вартості поставленого товару в сумі 20 130 000,00 грн., що підтверджується наступними банківськими виписками: від 07.03.2014 року на суму 2 000 000,00грн.; від 12.03.2014 року на суму 300000,00грн.; від 13.03.2014 року на суму 505 000,00грн.; від 17.03.2014 року на суму 250 000,00грн.; від 18.03.2014 року на суму 350 000,00грн.; від 27.03.2014 року на суму 950 000,00грн.; від 31.03.2014 року на суму 1 100 000,00грн;. від 07.04.2014 року на суму 1 400 000,00грн.; від 08.04.2014 року на суму 1 650 000,00грн.; від 10.04.2014 року на суму 200 000,00грн.; від 16.04.2014 року на суму 800 000,00грн.; від 17.04.2014 року на суму 800 000,00грн.; від 18.04.2014 року на суму 401 400,00грн.; від 22.04.2014 року на суму 600 000,00грн.; від 23.04.2014 року на суму 408 600,00грн.;виписка на суму 105 000,00 грн. (24.03.2014р. та 13.03.2014 р);виписка на суму 1 410 000,00 грн. (28.03.2014р., 26.03.2014 р., 19.03.2014р., 25.03.2014р., 21.03.2014р., 17.03.2014р., 13.03.2014р.);виписка на суму 1 640 000,00 грн. (27.03.2014р., 05.03.2014р., 31.03.2014 р., 28.03.2014 р.)
Оцінивши подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до частини 1,2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав є визнання правочину недійсним.
Згідно з частинами 2,3 статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові підстави визнання правочину недійсним. Так, частиною 1 цієї статті визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. позивач, як на підставу недійсності договору, покликається на положення частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України. Ця норма визначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Статтею 632 Цивільного кодексу України передбачено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. В договорі сторонами було узгоджено, що ціна товару вказується в накладних на поставки (п.1.3. договору), кількість товару, що поставляється вказується в товарно-супровідних документах (п.1.5.договору).
Згідно зі статтями 627, 632 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України, зобов'язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається. Зі змісту вищезазначених статей випливає, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Таким чином, укладений між сторонами договір має обов'язкову силу і є підставою виникнення цивільно-правового зобов'язання. Передача товару у власність здійснювалась за оплату, відповідач 1 оплачував кошти за отриманий товар. Твердження позивача щодо відсутності погодженої ціни договору купівлі-продажу спростовуються також діями позивача, які полягали в систематичному постачанні товару та отриманні коштів за поставлений товар від відповідача 1.
З урахуванням вищенаведеного, твердження позивача про неузгодження сторонами ціни товару в момент укладення договору є безпідставним.
Відповідно до частини 1 статті 640 Цивільного кодексу України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.
Як встановлено матеріалами справи, між сторонами виникли правовідносини з приводу поставки товару на підставі договору. Факт укладення та виконання такого договору підтверджується вчиненими сторонами діями: поставкою товару позивачем на загальну суму 20 130 000,00 грн., прийняттям цього товару відповідачем 1, оплатою поставленого товару відповідачем 1 на суму 20 130 000,00 грн.
Відповідно до ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ч. 4 ст. 62 Закону України "Про господарські товариства", дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених цим Законом та установчими документами. В силу положень ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Твердження позивача про те, що на момент укладення договору купівлі-продажу №7-п директор ОСОБА_3 не мав на це відповідних повноважень спростовуються наявниим в матеріалах справи протоколом Загальних зборів засновників ТзОВ „Електрон-буд" від 18.06.2013 року №7-1/13 та наданими відповідачем 1 поясненнями.
Оскільки єдиною підставою для визнання недійсним договору поруки позивач вказав недійсність договору купівлі-продажу, то, на переконання суду, у зв'язку із відсутністю підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу відсутні також підстави для визнання недійсним і договору поруки.
За таких обставин, суд вважає вимоги позивача про визнання недійсними договору купівлі-продажу №7-п від 17.02.2014 року та договору поруки від 17.02.2014 року необґрунтованими, документально не підтвердженими та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Згідно ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Судовий збір залишається за позивачем у відповідності до ст. 49 ГПК України.
З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд -
1. У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Повне рішення складено 31.07.2014 р.
Суддя Король М.Р.