02 червня 2009 р.
№ 32/488
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Козир Т.П. -головуючого, Мележик Н.І., Мирошниченка С.В.,
за участю представника позивача Павлюк Г. Г. дов. від 10.06.2008 року,
розглянувши касаційну скаргу ВАТ "Державний ощадний банк України" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2009 року у справі господарського суду м. Києва за позовом ЗАТ "Укрнафтосервіс" до ВАТ "Державний ощадний банк України" про визнання договору недійсним,
У жовтні 2008 року ЗАТ "Укрнафтосервіс" звернулось до суду з позовом до ВАТ "Державний ощадний банк України" про визнання кредитного договору недійсним.
У позовній заяві зазначив, що спірний договір укладено внаслідок перевищення повноважень керівником позивача, всупереч нормам Закону України "Про господарські товариства" та статуту позивача, без згоди акціонерів.
Рішенням господарського суду м. Києва від 28 листопада 2008 року позов задоволено.
Визнано недійсним договір № 106/31/1 кредитної лінії, укладений між сторонами 11 березня 2002 року.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2009 року рішення господарського суду залишено без зміни.
У касаційній скарзі ВАТ "Державний ощадний банк України" просить скасувати судові рішення та відмовити у позові, посилаючись на неправильне застосування судами ст. 48 ч.1 Закону України "Про господарські товариства" і неправильну оцінку доказів.
Стверджує, що голова правління позивача мав право укласти спірну угоду без довіреності.
Представник заявника у судове засідання не з'явився.
Враховуючи, що про час і місце розгляду касаційної скарги сторони повідомлені належним чином, суд вважає за можливе розглянути касаційну скаргу за його відсутності.
Вислухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст.63 ЦК УРСР, чинної на момент укладення спірної угоди, угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.
Згідно ст.48 ЦК УРСР недійсною є та угода, яка не відповідає вимогам закону.
Судами встановлено, що 11 березня 2002 року між сторонами укладено договір № 106/31/1 відновлювальної кредитної лінії, за пунктом 1.1 якого відповідач зобов'язався надати кредит на суму 7500000 доларів США, а позивач -прийняти кредит, належним чином використовувати та повернути у визначений договором термін -10 березня 2003 року, а також сплатити відсотки за користування кредитними коштами.
Пунктом 8.2 договору сторони обумовили, що всі зміни та доповнення до спірного договору викладаються у письмовій формі та набувають чинності з моменту їх підписання повноважними представниками сторін.
Зміни та доповнення до договору вносились додатковими угодами від 30 квітня 2002 року № 1, від 17 липня 2002 року № 2, від 17 вересня 2002 року № 3, від 31 грудня 2003 року № 4 та від 31 грудня 2004 року № 5 щодо строків дії угоди, валюти кредиту та відсотків за користування кредитними коштами.
Додатковою угодою № 1 від 30 квітня 2002 року до договору внесено зміни щодо валюти кредиту та встановлено розмір відсоткової ставки на рівні 19 відсотків річних, у зв'язку з чим збільшено зобов'язання позивача за договором.
За частиною 1 статті 5 статуту позивача розмір статутного фонду товариства складає 100000 гривень.
Пунктом є) частини 4 статті 8 статуту позивача до виключної компетенції зборів акціонерів відноситься затвердження угод на суму, яка дорівнює або перевищує розмір статутного фонду товариства, та залучення товариством кредитів на вказану суму та вищу від неї.
За таких обставин суд апеляційної інстанції прийшов до правильного висновку, що для укладення спірної кредитної угоди була необхідна попередня згода органу управління господарським товариством -загальних зборів акціонерів.
Також судами попередніх інстанцій встановлено, що рішенням господарського суду м. Києва від 9 жовтня 2008 року у справі № 4/376 було визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів позивача, оформлене протоколом № 17 від 4 березня 2002 року, яким начебто загальні збори акціонерів давали згоду на укладення спірної угоди.
Крім того, судом встановлено, що позивач в особі належних органів управління у подальшому не схвалював спірну угоду з додатками.
Враховуючи зазначене, суд апеляційної інстанції повно та всебічно встановив всі обставини справи, правильно застосував норми матеріального і процесуального права, прийшов до юридично правильного висновку про невідповідність спірної угоди вимогам закону в частині перевищення повноважень представником позивача і обгрунтовано задовольнив позов.
З огляду на викладене, судові рішення законні та обгрунтовані, а тому зміні чи скасуванню не підлягають.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Господарського процесуального кодексу України, суд
Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 17 лютого 2009 року -без зміни.
Головуючий Т. Козир
Судді Н. Мележик
С. Мирошниченко