79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
20.06.08 Справа 14/144 (1/430-27/114)
За позовом: Заступника прокурора Львівської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України, м.Київ, УПФ України в Сокальському районі, м.Сокаль
до відповідача1: ВАТ Червоноградської автобази, с.Острів
до відповідача2: Підприємства з іноземними інвестиціями „Укртехсплав”, м.Київ
третя особа : Торгова біржа “Альянц”, м.Київ
третьої особи : ДХК “Укрзахідвугілля”, м.Сокаль
про визнання недійсним правочину: біржової угоди, укладеної в процедурі банкрутства ВАТ „Червоноградська автобаза”.
Суддя : Кітаєва С.Б.
Секретар : Митник Ю.О.
За участю представників:
прокурор - не з”явився
від позивача 1: не з”явився.
від позивача 2: не з”явився
від відповідача 1: не з'явився
від відповідача 2: не з'явився
від третьої особи : не з”явився
від третьої особи: не з”явився
Заступник прокурора Львівської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України, м. Київ, УПФ України у Сокальському районі, м. Сокаль звернувся з позовом до ВАТ «Червоноградська автобаза», с. Острів, Підприємства з іноземними інвестиціями «Укртехсплав», м. Київ, про визнати недійсним правочину - біржового договору купівлі-продажу № 023001/14-10 укладеного 04.02.2005 року між ВАТ «Червоноградська автобаза»та ПзІІ «Укртехсплав», зареєстрованого у Товарній біржі «Альянц», відповідно до якої ПзІІ "Укртехсплав" купило у ВАТ "Червоноградська автобаза" транспортний засіб -КАМАЗ 5410, 1990 року випуску, шасі № ХТС 541000 L0226459, червоного кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599293, за ціною 8 802 грн; зобов”язати Пз11 “Укртехсплав” повернути у власність ВАТ “Червоноградська автобаза” зазначений транспортний засіб; зобов”язати ВАТ “Червоноградська автобаза” повернути Пз11 “Укртехсплав” кошти отримані за даним договором -8 802 грн.
Хід розгляду справи висвітлено в ухвалах по справі. Зокрема, ухвалою від 09.06.2008 року розгляд справи було призначено на 20.06.2008 року.
Станом на 20.06.2008 року прокурор не заявив про відмову від позову. З підстав, наведених у позовній заяві, поясненнях, які долучені до справи в ході її розгляду, прокурор просить задоволити позовні вимоги.
Позивач 1 -Фонд державного майна України у поясненні від 26.07.2007 р за № 10-25-11724 зазначив, що його права не порушені, оскільки ФДМУ не є органом управління корпоративними правами держави ВАТ “Червоноградська автобаза”, а тому відповідно до ст..21 ГПК України ФДМУ не може виступати в якості позивача у справі. В засідання позивач 1 не забезпечив явку повноважного представника, хоч належним чином був повідомлений про час та місце розгляду справи.
Від позивача 2 -Управління в Сокальському районі Львівської області додатково до справи поступило пояснення ( зареєстроване за вх. № 14146 19.06.08 р в канцелярії суду) , в якому Управління Пенсійного фонду України в Сокальському районі Львівської області підтримує позов поданий заступником прокурора Львівської області. В засідання з невідомих причин позивач 2 не забезпечив явку повноважного представника.
Третьою особою , ДХК “Укрзахідвугілля” не забезпечено явку повноважного представника в засідання, пояснення не подані, хоч належних чином зазначена особа була повідомлена про час та місце розгляду справи.
Відповідачі в судові засідання не з'явились, пояснень по справі не надали, про причини неявки не повідомили, хоч були належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи .
Прокурор, позивачі не висловили своїх міркувань щодо доцільності залучення до участі у справі в якості третьої особи торгову біржу “Альянс”. Враховуючи те, що ст.654 ЦК України передбачено необхідність в такій самій формі лише внесення змін або розірвання договору, в якій він укладався, а предметом позову є визнання недійсним договору, участь ТБ “Альянс” при розгляді даної справи суд не вбачає обов”язковою, вважає за можливе розглянути справу без залучення до участі у справі третьої особи.
Оскільки відповідачами відзиву на позовну заяву не подано, суд, на підставі ст. 75 ГПК України, розглянув справу за наявними у ній матеріалами.
Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 30.11.2004р. у справі № 6/152-5/176 (7/45-7/45) про банкрутство ВАТ «Червоноградська автобаза»судом задоволено клопотання комітету кредиторів (а фактично МДПІ м. Червонограда, оскільки лише їх представник, згідно протоколу позачергових зборів комітету кредиторів від 17.11.2004р. підтримав у голосуванні пропозицію щодо відчуження майна боржника без плану санації) про погашення заборгованості по заробітній платі робітників ВАТ «Червоноградська автобаза», зобовязав Підприємство з іноземними інвестиціями «Укртехсплав»укласти договір купівлі-продажу, а ВАТ «Червоноградська автобаза»передати у власність майно, визначене для передачі (на суму 926 258 грн); для виконання погашення заборгованості відмінено податкову заставу на майно (згідно переліку).
Судом встановлено, що в статутному фонді ВАТ «Червоноградська автобаза»пакет акцій, що належить державі , складає 51%.
Статтею 326 ЦК України у державній власності є майно, у тому числі грошові кошти, що належать державі Україна. Від імені та в інтересах держави Україна право власності здійснюють відповідно органи державної влади.
Згідно з ч.1, п. 3 ч.5 ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника, керуючий санацією зобовязаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів та ін. Керуючий санацією зобовязаний попередньо погоджувати план санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує 50 %.
Інструктивним листом ФДМ України “Роз'яснення щодо погодження плану санації підприємств боржників” від 23.09.2002 р. № 10-17-11813, відповідно до абз. 6 ч. 5 ст. 18 Закону України № 784-14 погодження планів санації підприємств-боржників, у майні яких частка державної власності перевищує 50 %, має здійснювати ФДМ України.
Окрім цього, п. 4 ст. 17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, у разі якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.
Однак, в порушення вищезазначених вимог законодавства, судом винесено ухвалу щодо розпорядження майном підприємства-боржника в користь ПзІІ «Укртехсплав», при тому, що план санації ФДМ України не погоджений та не затверджений у встановленому законом порядку.
В порушення вимог ч.1 ст.20 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, яким передбачено реалізацію майна боржника на відкритих торгах, винесено ухвалу по справі № 7/45-7/45, якою дозволено реалізувати ВАТ „Червоноградська автобаза” -підприємству з іноземними інвестиціями «Укртехсплав»(м.Київ) майно ВАТ «Червоноградська автобаза» (всього 117 позицій, 13 з яких об'єкти нерухомості та 102 транспортних засоби) на суму 989 131,00грн. (за експертною оцінкою).
Вказана ухвала оскаржена в касаційному порядку прокуратурою Львівської області.
Постановою Вищого господарського суду України від 22.02.2006р. ухвалу господарського суду Львівської області від 30.11.2004р. у справі скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
На підставі скасованої ухвали господарського суду Львівської області від 30.11.2004р. у справі про банкрутство, 04.02.2005 року. між ВАТ «Червоноградська автобаза»та ПзІІ «Укртехсплав»укладено біржовий договір купівлі-продажу № 023001/14-10, зареєстрований у Товарній біржі «Альянц», відповідно до якої ПзІІ "Укртехсплав" купило у Відкритого акціонерного товариства "Червоноградська автобаза" транспортний засіб -КАМАЗ 5410, 1990 року випуску, шасі № ХТС 541000L0226459, червоного кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599293, за 8 802 грн.
Згідно з приписами ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч.1 ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Отже, ВАТ «Червоноградська автобаза», не маючи необхідного обсягу цивільної дієздатності щодо зазначеного транспортного засобу, вчинено правочин, який порушує публічний порядок, а саме: товариством продано річ без згоди Фонду державного майна України, обов'язковість якої визначена законом.
Згідно з ч. 1 ст. 207 ГК України, наведене є підставою для визнання недійсним правочину (біржового договору купівлі-продажу від 04.02.2005 року № 023001/14-10).
Окрім того, при прийнятті рішенння судом враховано наступне.
В позовній заяві прокурором зазначено, що даний позов подано з метою захисту економічних інтересів держави, Фонд державного майна України є державним органом, який здійснює право розпорядженння майном державних підприємств, а орган Пенсійного фонду є кредитором ВАТ “Червоноградська автобаза”.
Продаж частини майна боржника -державного підприємства в процедурі санації, у відповідності до абз.2 ч. 2. ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», проводиться відповідно до законодавчих актів з питань приватизації з урахуванням особливостей, передбачених цим Законом.
Суб'єктами приватизації, відповідно до ст. 6 Закону України «Про приватизацію державного майна»є: державні органи приватизації; покупці (їх представники); посередники.
Державну політику в сфері приватизації здійснюють Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва у районах і містах, органи приватизації в Автономній Республіці Крим, що становлять єдину систему державних органів приватизації в Україні -ч. 1 ст.7 цього Закону. Частиною 3 цієї статті передбачено, що Державні органи приватизації у межах своєї компетенції здійснюють такі основні повноваження, зокрема: здійснюють повноваження власника державного майна у процесі приватизації; продають майно, що перебуває у державній власності, в процесі його приватизації, включаючи акції (частки, паї), що належать державі у майні господарських товариств; затверджують плани приватизації майна, що перебуває у державній власності, плани розміщення акцій акціонерних товариств у процесі приватизації; здійснюють захист майнових прав державних підприємств, організацій, установ, а також акцій (часток, паїв), що належать державі, на території України та за її кордоном.
Не завірену копію акту від 04.10.2000р. № 412 про передачу ФДМ України акцій ВАТ «Червоноградська автобаза»Державній холдинговій компанії «Укрзахідвугілля»суд не може вважати належним доказом в контексті ч. 2 ст. 34 ГПК України.
Позов заявлено також і в інтересах Управління Пенсійного фонду України у Сокальському районі - кредитора ВАТ «Червоноградська автобаза», вимоги якого й надалі залишаються непогашеними, що підтверджується поясненнями УПФУ у Сокальському районі, а тому, відповідно до ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»УПФ України у Сокальському районі теж вправі вимагати визнання спірної угоди недійсною.
Окрім цього, незаконність ухвали господарського суду Львівської області від 30.11.2004р. у справі про банкрутство ВАТ «Червоноградська автобаза»№ 7/45-7/45, на підставі якого й вчинено оспорюваний правочин, доводиться постановою Вищого господарського суду України від 22.02.2007р. у даній справі. Даний факт, відповідно до вимог ч. 2 ст. 35 ГПК України, не підлягає доведенню.
Таким чином, суд дійшов висновку про повне задоволення позовних вимог та визнання недійсним правочину - біржового договору купівлі-продажу № 023001/14-10 укладеного 04.02.2005 року між ВАТ «Червоноградська автобаза»та ПзІІ «Укртехсплав», відповідно до якої ПзІІ "Укртехсплав" купило у ВАТ "Червоноградська автобаза" транспортний засіб -КАМАЗ 5410, 1990 року випуску, шасі № ХТС 541000L0226459, червоного кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599293, за 8 802 грн.; зобов'язати сторін у договорі повернути один одному все одержане за договором.
Оскільки спір виник внаслідок неправомірних дій відповідачів, з них стягується державне мито в дохід державного бюджету України та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 75, 82, 83, 84, 85 ГПК України, суд -
1. Позов задоволити.
2. Визнати недійсним правочин - біржовий договір купівлі-продажу № 023001/14-10 укладений 04.02.2005 року. між ВАТ «Червоноградська автобаза»та ПзІІ «Укртехсплав», зареєстрований у Товарній біржі «Альянц», відповідно до якого ПзІІ "Укртехсплав" купило у ВАТ "Червоноградська автобаза" транспортний засіб -КАМАЗ 5410, 1990 року випуску, шасі № ХТС 541000L0226459, червоного кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599293, за 8 802 грн.;
3. Зобов'язати Підприємство з іноземними інвестиціями «Укртехсплав»повернути у власність ВАТ «Червоноградська автобаза»транспортний засіб -КАМАЗ 5410, 1990 року випуску, шасі № ХТС 541000L0226459, червоного кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599293;
4. Зобов'язати ВАТ «Червоноградська автобаза»повернути Підприємству з іноземними інвестиціями "Укртехсплав" кошти отримані за даним договором, а саме 8 802 грн.
5. Стягнути з ВАТ «Червоноградська автобаза» та Підприємства з іноземними інвестиціями "Укртехсплав" по 25,50 грн. з кожного державного мита в дохід державного бюджету України за розгляд справи судом.
6. Стягнути з ВАТ «Червоноградська автобаза»та Підприємства з іноземними інвестиціями "Укртехсплав" на користь ДП «Судовий інформаційний центр»по 59 грн. витрат з кожного на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
7. Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя Кітаєва С.Б.