01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
05.06.2009 № 32/1
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Андрієнка В.В.
суддів: Буравльова С.І.
Вербицької О.В.
при секретарі:
Представники сторін не викликались
Розглянувшиапеляційне подання
та апеляційні скарги: Генеральної прокуратури України
Кабінету Міністрів України, Відкритого акціонерного товариства "Татнафта" ім. В.Д.Шашина, Корпорації "Seagroup International, Іпс", Міністерства палива та енергетики України, Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"
на рішення Господарського суду м.Києва від 04.09.2008
у справі № 32/1 (Хрипун О.О.)
за позовом Заступника Генерального прокурора України інтересах держави в особі
1. Кабінету Міністрів України
2. Міністерства палива та енергетики України
до Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
Міністерство земельних та майнових відносин Республіки Татарстан
Відкрите акціонерне товариство "Татнафта" ім.В.Д.Шашина
Акціонерне товариство "Татнафтохімінвест-холдинг"
Компанія "Долконо холдінгс Лімітед"
Фірма "АмРУЗ Трейдінг АГ"
Корпорація "Seagroup International, Inc."
Банк "Девон-Кредит"
Товариство з обмеженою відповідальністю "Корсан"
Виконавчий комітет Кременчуцької міської ради
Закрите акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"
третя особа відповідача Полтавське територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
Державний реєстратор Виконавчого комітету Кременчуцької міської ради
Відкрите акціонерне товариство "Фінансова компанія "Укрнафтогаз"
третя особа позивача Фонд державного майна України
про визнання недійсними рішень загальних зборів, установчих документів та припинення юридичної особи
за позовом третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору: Товариства з обмеженою відповідальністю “Корсан”
до 1. Виконавчого комітету Кременчуцької міської ради
2. Закритого акціонерного товариства “Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія “Укртатнафта”
третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Кабінет Міністрів України
про визнання недійними державної реєстрації, запису про проведення державної реєстрації, статуту та припинення юридичної особи
У грудні 2007 року Заступник Генерального прокурора України в інтересах держави в особі органу, уповноваженого державою здійснювати відповідні функції у спірних відносинах - Кабінет Міністрів України та Міністерство палива та енергетики України звернувся до господарського суду м. Києва із позовом в якому просив визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (надалі - ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта") про зміну структури вкладів засновників ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", оформлене п.2 протоколу №2 від 19.07.1997 р.; визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" про зменшення розміру статутного фонду ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", оформлене п.3.3 протоколу №3 загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" від 10.06.1998 р.; визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" про затвердження нової редакції установчих документів, оформлене п.4.1 протоколу №3 загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" від 10.06.1998 р.; визнати недійсним Статут ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", що був зареєстрований розпорядженням виконавчого комітету Кременчуцької міської ради №1372 від 22.12.1995 р. у чинній редакції; визнати недійсним Договір про створення і діяльність ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" від 27.07.1995 р. у чинній редакції; визнати недійсним запис про проведення державної реєстрації ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", здійснений виконавчим комітетом Кременчуцької міської ради Полтавської області 22.12.1995 р. за №1 585 120 0000 000574; припинити юридичну особу - ЗАТ ТФПНК
"Укртатнафта" шляхом ліквідації: призначити ліквідаційну комісію ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", встановити строки і порядок її роботи.
У березні 2008 року до господарського суду м. Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Корсан" із позовною заявою в якій просить прийняти заяву до сумісного розгляду у справі №32 1. визнати недійсною державну реєстрацію ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта"; визнати недійсним запис про проведення державної реєстрації ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" на підставі рішення виконавчого комітету Кременчуцької міської ради народних депутатів №1372 від 22.12.1995 p.; визнати недійсним Статут ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" в усіх редакціях: припинити ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" шляхом ліквідації; призначити ліквідаційну комісію з припинення ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", встановити строки та порядок її роботи.
Рішенням господарського суду м. Києва від 04.09.2008 р. поновлено Заступнику Генерального прокурора України строки позовної давності, позов Заступника Генерального прокурора України задоволено частково, позов ТОВ "Корсан" задоволено повністю. Визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" про зміну структури вкладів засновників ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", оформлене п.2 протоколу №2 від 19.07.1997 p.; визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" про зменшення розміру статутного фонду ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", оформлене п.3.3 протоколу №3 загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" від 10.06.1998 p.; визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" про затвердження нової редакції установчих документів, оформлене п.4.1 протоколу №3 загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" від 10.06.1998 p.; визнано недійсним Статут ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" в усіх редакціях; визнано недійсним запис про проведення державної реєстрації ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", здійснений на підставі рішення Виконавчого комітету Кременчуцької ради народних депутатів №1372 від 22.12.1995 p.; визнано недійсною державну реєстрацію ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта"; припинено юридичну особу - ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" шляхом ліквідації, в іншій частині в задоволені позову відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду м. Києва від 14.05.2009 р. апеляційні скарги Кабінету Міністрів України, Відкритого акціонерного товариства "Татнафта" ім. В.Д.Шашина, Корпорації "Seagroup International, Іnс", Міністерства палива та енергетики України, Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" задоволено частково. Апеляційне подання Генеральної прокуратури України залишено без задоволення. Рішення Господарського суду м. Києва від 04.09.2008 р. у справі №32/1 змінено, викладено резолютивну частині наступним чином:
"1. Поновити Заступнику Генерального прокурора України строки позовної давності.
2. Позови Заступника Генерального прокурора України в інтересах держави в особі Кабінету Міністрів України та Міністерства палива та енергетики України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсан" задовольнити частково.
3. Визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307) про зміну структури вкладів засновників ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта", оформлене п.2 розділу 3 протоколу №2 від 19.07.1997 р.
4. Визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, ідентифікаційний код 00152307) про затвердження нової редакції установчих документів, оформлене п.4.1 протоколу №3 загальних зборів акціонерів ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" від 10.06.1998 р. в частині сплати Державним комітетом Республіки Татарстан по управлінню державним майном акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" цінними паперами.
5. Визнати недійсним Статут ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" в усіх редакціях в частині сплати Державним комітетом Республіки Татарстан по управлінню державним майном (його правонаступником - Міністерством земельних та майнових відносин Республіки Татарстан) акцій ЗАТ ТФПНК "Укртатнафта" цінними паперами.
6. В іншій частині в задоволенні позовів відмовити."
01.06.2009 р. на адресу суду надійшла заява про прийняття додаткової постанови №02-7.1/2946 від Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"щодо розподілу господарських витрат по справі №32/1.
У відповідності до ст. 88 ГПК України, господарський суд має право за заявою сторони, прокурора, який брав участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою прийняти додаткове рішення, ухвалу, якщо:
1) з якоїсь позовної вимоги, яку було розглянуто в засіданні господарського суду, не прийнято рішення;
2) не вирішено питання про розподіл господарських витрат або про повернення державного мита з бюджету.
Додаткове рішення, ухвала можуть бути оскаржені в установленому порядку.
Додаткове рішення - засіб виправлення неповноти судового рішення. Через незмінність судового рішення суд, який його ухвалив, не вправі його скасувати чи змінити, проте він має право виправити деякі його недоліки, зокрема, неповноту. Неповнота судового рішення може полягати в невирішенні деяких питань, що стояли перед судом.
Частиною 2 ст. 99 ГПК України передбачено, що апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.
Як вбачається з матеріалів справи, Національною акціонерною компанією "Нафтогаз України" за подачу апеляційної скарги платіжним дорученням від 10.09.2008 р. №6441 сплачено державне мито у розмірі 340 (триста сорок) грн. 00 коп.
Отже, враховуючи частково задоволення апеляційної скарги, витрати Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" зі сплати державного мита за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 49 ГПК України повинно бути відшкодовано у певній частині за рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю “Корсан”, третьої особи, що заявила самостійні вимоги на предмет спору.
Керуючись ст. ст. 49,88, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд , -
Керуючись ст. 88 Господарського процесуального кодексу України, суд,-
1. Заяву Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" задовольнити.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсан" (49033, м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, 149, ідентифікаційний код 32502359) на користь Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (01001, м. Київ, вул.. Б. Хмельницького, 6, ідентифікаційний код 20077720) 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. державного мита за подання апеляційної скарги.
3. Матеріали справи №32/1 повернути до Господарського суду м. Києва.
4. Доручити Господарському суду м. Києва видати відповідний наказ
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України через суд апеляційної інстанції протягом місяця з дня набрання постановою законної сили.
Головуючий суддя Андрієнко В.В.
Судді
Буравльов С.І.
Вербицька О.В.
10.06.09 (відправлено)