Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к.
Іменем України
28.05.2009
Справа №2-3/1162-2009
за позовом ВАТ «Крименерго», м. Сімферополь (95034, м. Сімферополь, вул. Київська, 74/6)
до відповідача Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Северний Крим», с. Ведмедівка (Джанкойський район, с. Медведівка, вул. Леніна,14)
про визнання недійсним рішення
Суддя ГС АР Крим Соколова І.О.
Від позивача - представник Карасьов К.Н., д/п від 05.01.09 р. № 11
Від відповідача - представник не з'явився
Обставини справи: Позивач - ВАТ «Крименерго», м. Сімферополь звернувся до Господарського суду АР Крим із позовом до відповідача - Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Северний Крим», с. Медведівка, Джанкойський р-н, в якому просив визнати недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Северний Крим», с. Медвідівка від 28.12.08р.
У засіданні суду позивач підтримав позовні вимоги у повному обсязі.
Відповідач не забезпечив явку свого представника в судове засідання, незважаючи на те що, про день и місто слухання справи був повідомлений належним чином - рекомендованою поштою за юридичною адресою.
У своїх поясненнях на позов від 07.04.09 р. ліквідатор СВК «Северний Крим» зазначав, що учасниками загальних зборів, що відбулись 28.12.05 р., були допущені порушення діючого законодавства, так як уставом СВК «Северний Крим» передбачено, що загальні збори учасників дають дозвіл тільки на відчуження нерухомого майна. Крим того, на момент прийняття спірного рішення Джанкойським відділом державної виконавчої служби на все майно боржника - СВК «Севєрний Крим» був накладений арешт, а тому відчуження майна не могло проводитись. ( а.с. 53).
Розглянувши матеріали справи, додатково представлені документи, заслухавши пояснення представників позивача, суд, -
встановив:
В провадженні Господарського суду АРК знаходиться справа № 2-4/1028-2007 про порушення справи про банкрутство за заявою боржника - Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Северний Крим» ( а.с. 69-70).
Постановою ГС АРК від 13.08.07 р. СВК «Северний Крим», Джанкойський р-н визнаний банкрутом та відносно нього відкрита ліквідаційна процедура. Ліквідатором було призначено арбітражного керуючого Швайкіна В.В., якого зобов'язано вчинити певні дії, пов'язані з ліквідаційною процедурою.
Ухвалою ГС АРК від 19.02.09 р. строк ліквідаційної процедури боржника та повноважень ліквідатора були продовжені до 15.08.09 р. ( а.с. 69-70).
28.12.2005 р. відбулись загальні збори членів сільськогосподарського виробничого кооперативу «Северний Крим». За результатами цього засідання учасниками було встановлено, що майновий фонд в СВК «Северний Крим», який підлягає розпаюванню або виділу в натурі, відсутній. З метою забезпечення загальної суми кредиторської заборгованості був затверджений список сукупних валових активів, які відносяться до основних засобів виробництва, зокрема об'єктів нерухомості та технічних засобів згідно списку.
Крим того, на загальних зборах членів СВК «Северний Крим» було прийнято рішення реорганізувати СВК шляхом виділу сукупних валових активів в сумі 1408253 та створення на їх основі Приватне підприємство, що знайшло відображення у п.2 протоколу засідання загальних зборів СВК «Северний Крим» № 10 від 28.12.05 р. ( а.с. 10-11).
Позивач свої вимоги обґрунтовує з посиланням на постанову по справі № 1-102/08 по звинуваченню голови Вартересяна А.Д. та головного бухгалтера Клименко А.В., які в процесі реорганізації СВК «Северний Крим» та передачі нерухомого майна в уставний фонд утвореного ПП «Северний Крим-2006», після фактичної передачі активів підприємству на суму 1408 253 грн., Вартересян А.Д. дав вказівку на складання та підписання акту прийому - передачі ( додатковий) від 26.05.06 р. в порушення рішення загальних зборів членів кооперативу про передачу майна в статутний фонд ПП «Северний Крим-2006» на загальну суму 1408 253, 00грн..
Як зазначено в протоколі № 10 від 26.05.06 р., в порушення п.п. 6 п.10.3, п.п.15 п.10.3. ст. 10, п.11.6 ст.11 Статуту СВК «Северний Крим», підписав акт прийому - передачі основних засобів ( додатковий), датований 26.05.06 р. та, будучи засновником ПП «Северний Крим-2006» , прийняв додаткові основні засоби СВК «Северний Крим», а саме: адміністративну будівлю, будівлю котельної, пожежний водоймище, столярний цех, автозаправочну станцію на загальну суму оціночної вартістю 113 095,00 грн.
Таким чином, всього в ПП «Северний Крим-2006» було передано активів на загальну суму 1520 106,00 грн., а не на суму 1 408253,00 грн., як це зазначено в протоколі № 10 від 28.12.05 р. При цьому, в акті прийому - передачі не була вказана оцінна вартість вказаних об'єктів. В подальшому, за ініціативою Вартересяна А.Д. Медведською сільською радою було видано свідоцтво о праві власності за ПП «Северний Крим-2006» на зазначені об'єктів, а Джанкойським МБРТІ зареєстровано право власності на них.
Як вказує позивач у позовній заяві, Джанкойським міськрайонним судом АРК було встановлено, що Голова та головний бухгалтер СВК «Северний Крим» своїми діями, які виразились в неналежному виконанні своїх посадових обов'язків, внаслідок недобросовісного к ним відношення, проявлення злочинної необережності, Вартересян А.І. та Клименко А.В. скоїли злочин, передбачений ч. 1 ст. 367 Кримінального кодексу України та заподіяли суттєву шкоду інтересам юридичної особи у вигляді заподіяння матеріальних збитків.
На думку позивача, противоправні дії посадових осіб СВК «Северний Крим» в особі голови та головного бухгалтера порушили права СВК «Северний Крим», ВАТ «Крименерго», а також інших кредиторів боржника.
При цьому, позивач також звертав увагу суду на те, що згідно ст. 55 ЗУ «Про виконавче провадження», 21.01.05 р. державним виконавцем відділу ДВС Джанкойського міськрайонного управління юстиції була винесена постанова про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, зокрема на автотранспорт та сільгосптехніку СВК «Северний Крим». Отже, відповідач не мав права розпоряджатись майном, зокрема, відсуджувати, передавати, продавати або створювати інші дії, які могли б привести до зменшення вартості майна або його порчі.
Позивач, посилаючись на положення п.1 ст. 107 Цивільного кодексу України, вважає, що відповідач провів розподіл свого майна шляхом передачі його в ПП «Северний Крим-2006», а кредитора про дану юридичну дію не повідомив, що призвело до порушення прав ВАТ «Крименерго» в частині дострокового виконання зобов'язань ( погашення кредиторської заборгованості).
У зв'язку з чим, позивач, посилаючись на норми ст. 16 Цивільного кодексу України, вважає, що СВК «Северний Крим» прийняв необґрунтоване та суперечне нормам закону та Статуту рішення про виділення частини майна й передачі у власність ПП «Северний Крим -2006», чим порушив права й інтереси ВАТ «Крименерго», як кредитора, а саме погашення заборгованості в сумі 301219,17 грн.
Статтею 15 Цивільного кодексу України закріплено право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно з частиною першою статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатись до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України передбачено, що захист цивільних прав та інтересів здійснюється, зокрема, у такий спосіб, як визнання правочину недійсним.
Аналогічний перелік способів захисту цивільних прав встановлено у ст. 20 Господарського кодексу України.
Як вбачається із матеріалів справи, предметом спору у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів членів СВК «Северний Крим» від 28.12.2005 р.
Згідно з п. 1 ст. 163 Цивільного кодексу України, виробничим кооперативом є добровільне об'єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об'єднанні його членами майнових пайових внесків. Статутом кооперативу та законом може бути передбачено участь у діяльності виробничого кооперативу на засадах членства також інших осіб.
Але, під час розгляду справи встановлено, що позивач не є учасником СВК «Северний Крим» та у нього відсутні корпоративні та майнові права щодо цього кооперативу.
Таким чином, суд дійшов до висновку, що під час прийняття учасниками кооперативу спірного рішення 28.12.2005 р., СВК «Северний Крим» не порушило права та законні інтереси ВАТ «Крименерго», оскільки позивач не є членом виробничого кооперативу відповідача.
Слід також зазначити, що грошові вимоги ВАТ «Крименерго» у розмірі 301219,72 грн. були включені до реєстру вимог кредиторів на підставі ухвали ГС АРК від 24.05.07 р. у рамках розгляду справи про банкрутство СВК «Северний Крим», погашення яких повинно відбуватись відповідно до положень ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Отже, ВАТ «Крименерго» реалізував свої права та законні інтереси до СВК «Северний Крим» у справі про банкрутство СВК «Северний Крим», як кредитор.
При таких обставинах, суд вважає, що в задоволенні вимог ВАТ «Крименерго» до СВК «Северний Крим» про визнання недійсним рішення загальних зборів членів СВК «Северний Крим» від 28.12.05 р. варто відмовити.
У чинність ст. 49 ГПК України при відмові в позові витрати по оплаті держмиту й судові витрати, пов'язані зі сплатою інформаційно-технічних послуг із забезпечення судового процесу, підлягають віднесенню на позивача.
Рішення оформлене згідно зі ст.84 ГПК України та підписане 29.05.2009 року.
З обліком викладеного, керуючись, ст. ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -
ВИРIШИВ:
В задоволенні позову відмовити.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Соколова І.А.