ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 910/21040/13 25.12.13
Суддя Господарського суду міста Києва Підченко Ю.О.,
за участю секретаря судового засідання Бандури Ю.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька", с. Фастівець
до Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", м. Київ,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява", с. Валява
про визнання додаткового договору до договору фінансового лізингу недійсним,
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився,
від першого відповідача: Пустовіт Т.П, - юрисконсульт,
від другого відповідача: не з'явився.
СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька" (далі - ТОВ СП "Фастівецьке імені Зеленька") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (Державного ПАТ НАК "Украгролізинг"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява" (далі - ТОВ СП "Валява") про визнання додаткового договору № 319 від 10.08.2012 до договору фінансового лізингу № 10-11-8стбст-пл/118 від 08.02.2011 недійсним.
Першим відповідачем надано суду заперечення на позовну заяву № 14/2783 від 21.11.2013, відповідно до яких останній зазначив, що позов не підлягає задоволенню, зважаючи на те, що у справі № 19/040-12 за позовом Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" до ТОВ СП "Фастівецьке ім. Зеленька" про стягнення 2 192 482,29 грн за договором фінансового лізингу № 10-11-8стбст-пл/118, у зв'язку з укладенням додаткового договору від 10.08.2012 суд в якості відповідача залучив - ТОВ СП "Валява", що, на думку першого відповідача у даній справі, свідчить про дослідженість судом додаткового договору та прийняття його як підставу заміни сторони в зобов'язанні. При цьому під час судового розгляду справи № 19/040-12 ТОВ СП "Валява" сплатило суму в розмірі 2 192 482,29 грн, яку зобов'язувалось сплатити, укладаючи оспорюваний додатковий договір, на підставі чого суд виніс ухвалу від 07.11.2012 та припинив провадження у справі, при цьому ТОВ СП "Фастівецьке ім. Зеленька" дану ухвалу не оскаржувало, чим підтвердило заміну сторони в договорі фінансового лізингу, відтак, за твердженням першого відповідача у цій справі, схвалив додатковий договір від 10.08.2012. Крім того, як зазначає перший відповідач у справі, 05.11.2012 директор ТОВ СП "Фастівецьке ім. Зеленька" надіслав листа, в якому визнав, схвалив додатковий договір та у зв'язку з виконанням його умов просив укласти мирову угоду по стягненню штрафу, який виник до його укладення. Разом з цим ще одним підтвердженням схвалення позивачем у даній справі додаткового договору, на думку першого відповідача, свідчить той факт, що з часу укладення додаткового договору позивачем не виконувалось умов договору фінансового лізингу.
Сторін було належним чином повідомлено про час та місце проведення судового засідання, тому судом з урахуванням вимог ст.ст. 42, 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) створені всі необхідні умови для вирішення спору на принципах змагальності, рівності учасників процесу перед законом.
Неприбуття у судове засідання представників позивача та другого відповідача, які були належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання не перешкоджає розгляду спору по суті згідно вимог ст. 75 ГПК України, оскільки до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій.
Представник першого відповідача у судовому засіданні проти позову заперечив, у задоволенні позовних вимог просив відмовити, разом з цим надав суду доповнення до заперечення на позовну заяву б/н від 25.12.2013, в якому зазначив про те, що позивач листом №1/0/11-12 від 05.11.2012 визнав та схвалив оспорюваний додатковий договір.
З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи, приймаючи до уваги доводи представника першого відповідача, суд встановив:
Позов мотивовано тим, що додатковий договір № 319 від 10.08.2012 до договору № 10-11-8 стбст-пл/118 від 08.02.2011 від імені ТОВ СП "Фастівецьке імені Зеленька" укладено в особі директора Михайловської Олени Анатоліївни, яка на момент його укладення була звільнена з підприємства позивача.
Так, 08.02.2011 між Відкритим акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" (Лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька" (Лізингоодержувач) було укладено договір фінансового лізингу № 10-11-8 стбст-пл/118 (далі - Договір).
Згідно п. 1 Договору Лізингодавець передав Лізингоодержувачу у користування на визначений договором строк предмет лізингу, який набувається ним у власність у постачальника, самостійно обраного Лізингоодержувачем, та визначений у додатку до договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу", що є специфікацією предмета лізингу, а останній сплачує за це платежі на умовах договору.
Відповідно до п. 2.2 Договору строк лізингу відраховується з дати підписання акта приймання-передачі між сторонами.
Згідно п. 2.3 Договору постачальник, перелік, кількість, ціна, вартість, строк лізингу, строк передачі і адреси місця передачі предмета лізингу встановлюється додатками до договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу". Передача предмета лізингу здійснюється на умовах ЕХW (місце передачі визначається в додатку) згідно з Міжнародними правилами Інкотермс в редакції 2000 року.
Відповідно до п. 8.1 Договору договір набуває чинності від дати надходження суми попереднього платежу, сплаченого на підставі виставленого Лізингодавцем рахунку згідно п. 4.2 Договору, на рахунок Лізингодавця і діє до закінчення строку лізингу, зазначеного в додатку до Договору "Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу", та виконання сторонами всіх зобов'язань за цим договором.
10.08.2012 між Державним ПАТ НАК "Украгролізинг" (Лізингодавець), ТОВ СП "Фастівецьке імені Зеленька" (Первісний лізингоодержувач) та ТОВ СП "Валява" (Новий лізингоодержувач) уклали додатковий договір № 319 до договору № 10-11-8 стбст-пл/118 від 08.02.2011, згідно умов якого Лізингодавець та Первісний Лізингоодержувач підтверджують, що на дату укладання цього додаткового договору Первісний Лізингоодержувач на виконання зобов'язань за договором фінансового лізингу від 08.02.2011 № 10-11-8 стбст-пл/118 сплатив Лізингодавцю попередній лізинговий платіж (10 %) в частині відшкодування вартості предмета лізингу, що становить 4 120 239,20 грн (п. 1 додаткового договору).
У пункті 2 додаткового договору передбачено, що Лізингодавець і Первісний лізингоодержувач підтверджують, що на момент укладання цього додаткового договору Первісний Лізингоодержувач має заборгованість перед Лізингодавцем за договором фінансового лізингу від 08.02.2011 № 10-11-8 стбст-пл/118.
Пунктом 4 додаткового договору сторони узгодили, що всі права та обов'язки по договору фінансового лізингу від 08.02.2011 № 10-11-8 стбст-пл/118, які ніс Первісний Лізингоодержувач беззаперечно і без інших умов з моменту підписання даного додаткового договору приймає на себе Новий Лізингоодержувач.
На виконання умов додаткового договору сторонами складено та підписано акт приймання-передачі предмета лізингу б/н від 13.08.2012, згідно якого Первісний Лізингоодержувач, за погодженням з Лізингодавцем, передав, а Новий Лізингоодержувач прийняв у платне користування на умовах договору фінансового лізингу від 08.02.2011 № 10-11-8 стбст-пл/118 з врахуванням додаткового договору № 319 від 10.08.2012 предмет лізингу, який належить на праві власності Лізингодавцю: комплект обладнання для дорощування свиней ОДВС-1 (8541х585); комплект обладнання для відгодівлі свиней ОДВС-2 (17438х1050); комплект обладнання для утримання маточного поголів'я свиней в групових станках ОМС-Г (1276х3954); комплект обладнання для утримання маточного поголів'я свиней в індивідуальних станках ОМС-1 (763х6125); комплект обладнання для утримання підсосних свиноматок з поросятами ОПСП (552х14814).
Додатковий договір від імені Лізингодавця укладено в особі директора Михайловської Олени Анатоліївни. Позивач звернувся до суду з даним позовом у зв'язку з тим, що остання звільнена з підприємства позивача 08.08.2012, тоді як спірний додатковий договір № 319 до договору № 10-11-8 стбст-пл/118 від 08.02.2011, укладений між його сторонами - 10.08.2012.
Надавши належну правову кваліфікацію відносинам сторін, дослідивши правові норми, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.
За своєю правовою природою між сторонами укладено договір фінансового лізингу. Відносини, що виникають у зв'язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються Законом України "Про фінансовий лізинг" (далі - ЗУ "Про фінансовий лізинг").
Відповідно до частини першої ст. 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).
Частиною першою ст. 292 ГК України визначено, що лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.
Згідно частини другої ст. 1 ЗУ "Про фінансовий лізинг" за договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).
Відповідно до частини першої ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною другою ст. 203 ЦК України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Згідно частини другої ст. 207 ГК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Як вбачається з тексту додаткового договору № 319 від 10.08.2012 до договору № 10-11-8 стбст-пл/118 від 08.02.2011, цей договір підписаний представниками сторін, зокрема, від імені Первісного Лізингоодержувача (позивача у справі) директором - О.А. Михайловською.
Судом установлено, що Михайловська Олена Анатоліївна обіймала посаду директора ТОВ СП "Фастівецьке імені Зеленька" до 08.08.2012, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями заяви останньої про звільнення із займаної посади за власним бажанням від 08.08.2012 та наказу № 42-к від 08.08.2012 про звільнення її з посади директора за власним бажанням, тоді як додатковий договір № 319 до договору № 10-11-8 стбст-пл/118 від 08.02.2011 укладено - 10.08.2012. Разом з цим судом також установлено, що згідно наказу № 43-к про прийняття на роботу від 09.08.2012, на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ СП "Фастівецьке імені Зеленька" № 1/09/08-12 від 09.08.2012, на посаду директора заступив Осепашвілі З. Також згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, станом на 13.08.2012, керівником та підписантом товариства позивача у даній справі є Осепашвілі Звіад.
Відповідно до частини першої ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Пунктом 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Враховуючи викладене суд дійшов висновку, що Михайловська О.А. на час укладення спірного правочину (додаткового договору №№ 319 від 10.08.2012) не мала необхідного обсягу прав на вчинення таких дій, оскільки не займала посади директора товариства позивача. Разом з цим суд зауважує, що задля дійсності правочину вчиненого особою, яка не мала повноважень щодо його вчинення, потрібне наступне схвалення юридичною особою такого правочину, вчиненого від її імені. Однак, як вбачається з фактичних обставин, установлених фактів та наявних матеріалів справи товариством позивача не вчинялось наступного схвалення спірного правочину, укладеного від його імені представником, який взагалі не мав повноважень, натомість останній звернувся до суду про визнання даного правочину таким, що вчинений особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Посилання першого відповідача на те, що позивач схвалив додатковий договір, що виражається у залученні судом до участі в справі № 19/040-12 за позовом Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" до ТОВ СП "Фастівецьке ім. Зеленька" про стягнення 2 192 482,29 грн за договором фінансового лізингу № 10-11-8стбст-пл/118 в якості другого відповідача - ТОВ СП "Валява" та свідчить про дослідженість судом додаткового договору і прийняття його як підставу заміни сторони в зобов'язанні - судом не приймається, оскільки як вбачається з ухвали Господарського суду Київської області від 07.11.2012 у справі № 19/040-12 провадження у справі припинено в порядку п. 1-1 частини першої ст. 80 ГПК України у зв'язку з відсутністю предмета спору.
Твердження першого відповідача, що ТОВ СП "Валява" сплатило суму в розмірі 2 192 482,29 грн, яку зобов'язувалось сплатити, укладаючи оспорюваний додатковий договір, на підставі чого суд виніс ухвалу від 07.11.2012, яка не була оскаржена з боку ТОВ СП "Фастівецьке ім. Зеленька", що також на думку відповідача свідчить про наступне схвалення додаткового договору, судом також не приймається як доказ схвалення додаткового договору позивачем у даній справі, виходячи з того, що борг був сплачений ТОВ СП "Валява", який за клопотанням Національної акціонерної компанії "Украгролізинг" було залучено другим відповідачем у справі № 19/040-12, та свідчить ні про що інше, як схвалення спірного додаткового договору № 319 від 10.08.2012 до договору № 10-11-8 стбст-пл/118 від 08.02.2011 саме ТОВ СП "Валява".
Разом з цим суд зауважує, що лист № 1/05/11-12 від 05.11.2012, в якому ТОВ СП "Фастівецьке імені Зеленька" пропонувало укласти мирову угоду по стягненню штрафних санкцій в частині страхування предмета лізингу за договором фінансового лізингу - не може вважатись доказом наступного схвалення спірного додаткового договору, оскільки даний лист стосується виконання умов договору фінансового лізингу, при цьому укладення мирової угоди у справі господарького суду про стягнення штрафних санкцій не є предметом спору у даній справі, відтак не може впливати на її розгляд. Суд також зауважує, що зазначення факту укладення спірного додаткового договору не може вважатись наступним його схваленням, в розумінні положень ст. 241 ЦК України та наведених вище роз'яснень, наданих Вищим господарським судом України у постанові пленуму № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", оскільки позивачем у даній справі не стверджувалось про відсутність такого додаткового договору фактично, а навпаки визнається його укладеність у зв'язку з чим останній просить визнати його недійсним. При цьому першим та другим відповідачами не надано жодних доказів вчинення позивачем у даній справі дій на схвалення спірного додаткового договору (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.), що укладений від імені останнього особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Відповідно до частини першої ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. При цьому обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (частина друга ст. 34 ГПК України).
Встановлення обставин, які входять до предмету доказування в даній справі та правова оцінка доказів здійснюється судом на підставі ст. 43 ГПК України, відповідно до якої ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються судом на підставі внутрішнього переконання, ґрунтуючись на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Відтак, зважаючи на встановлені факти та вимоги зазначених вище правових норм, а також, ураховуючи, що позивачем доведено свої позовні вимоги, а відповідачами в установленому порядку їх не спростовано, належних доказів на заперечення обставин, повідомлених позивачем, не надано, господарський суд дійшов висновку, що позов про визнання додаткового договору № 319 від 10.08.2012 до договору фінансового лізингу № 10-11-8стбст-пл/118 від 08.02.2011, укладеного між Державним публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька", Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява" недійсним - обґрунтований та підлягає задоволенню.
Витрати по сплаті судового збору в сумі 573,50 грн покладаються на першого відповідача у справі - Державне ПАТ НАК "Украгролізинг", відповідно до вимог частини п'ятої ст. 49 ГПК України.
Судовий збір у сумі 573,50 грн покладається на другого відповідача у справі - ТОВ СП "Валява", відповідно до вимог частини п'ятої ст. 49 ГПК України.
У судовому засіданні, яке відбулося 25.12.2013 згідно частини другої ст. 85 ГПК України було проголошено скорочений текст рішення, а саме його вступну та резолютивну частини.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 4-2, 4-3, 33, 34, 43, частиною п'ятою ст. 49, ст.ст. 82, 82-1, 84, частиною другою ст. 85 ГПК України, суд, -
1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька" до Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява" - задовольнити.
2. Визнати додатковий договір № 319 від 10.08.2012 до договору фінансового лізингу № 10-11-8стбст-пл/118 від 08.02.2011, укладений між Державним публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька", Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява" - недійсним.
3. Стягнути з Державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", 01601, м. Київ, вул. Мечникова, 16-а, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 30401456, на користь:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька", 08541, Київська область, Фастівський район, с. Фастівець, вул. Тхоржевського, 25-а, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 36415548, витрати по сплаті судового збору в сумі 573,50 грн, видавши наказ.
4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Валява", 19520, Черкаська область, Городищенський район, с. Валява, вул. Жовтнева, 5, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 35870914, на користь:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Фастівецьке імені Зеленька", 08541, Київська область, Фастівський район, с. Фастівець, вул. Тхоржевського, 25-а, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 36415548, витрати по сплаті судового збору в сумі 573,50 грн, видавши наказ.
5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено - 27.12.2013.
Суддя Ю.О. Підченко