79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
28.04.09 Справа№ 12/13
Суддя господарського суду Львівської області Запотічняк О.Д. при секретарі Джус Р.В. розглянула у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша Західно -Українська Лізингова компанія»до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Західно -Український автомобільний дім» про визнання недійсним договору купівлі -продажу транспортних засобів № 7852600040 від 22.01.2008р. та застосування наслідків передбачених ст. 216 ЦК України.
З участю представників:
Від позивача: Волошинець М.В (довіреність у справі)
Від відповідача : Горійчук В.В. (довіреність у справі)
Суть спору: Позов заявлено Товариством з обмеженою відповідальністю «Перша Західно -Українська Лізингова компанія» до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Західно -Український автомобільний дім» про визнання недійсним договору купівлі -продажу транспортних засобів № 7852600040 від 22.01.2008р. та застосування наслідків передбачених ст. 216 ЦК України.
Обставини справи: Розглянувши подані матеріали господарський суд визнав їх достатніми для прийняття заяви до розгляду і ухвалою від 16.02.2009 р. порушив провадження по справі та призначив судове засідання на 24.02.2009 р.
В судових засіданнях 24.02.2009р. та 10.03.2009р. розгляд справи відкладався у зв'язку з неявкою представника позивача.
В судове засідання 24.03.2009р. з'явилися представники сторін, надали пояснення по суті предмету спору.
Представником позивача було подано клопотання про витребування у Подільської районної державної адміністрації м. Києва належним чином засвідчену копію статуту ТОВ «Перша Західно -Українська Лізингова Компанія»в редакції від 26.12.2007р. (реєстраційний номер 14151050010002419).
Дане клопотання позивача було задоволено. З метою витребування копії статуту судом було направлено відповідний запит Подільській районної державної адміністрації м. Києва з вимогою направити суду належним чином засвідчену копію статуту ТОВ «Перша Західно -Українська Лізингова Компанія»в редакції від 26.12.2007р. (реєстраційний номер 14151050010002419)
Розгляд справи було відкладено 07.04.2009р.
В судовому засіданні 07.04.2009р. розгляд справи відкладався до 28.04.2009р. у зв'язку з неявкою представника позивача.
Обґрунтовуючи позовні вимоги представник позивача посилається на те, що відповідно до статуту товариства затвердження угод, контрактів та договорів, сума яких перевищує 10 000 000,00грн. відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників. Оскільки сума договору перевищує суму 10 000 000,00грн., директор товариства не мав права укладати такий договір.
Представник відповідача позовні вимоги заперечує в повному обсязі, та просить суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог. В підтвердження свої доводів представник відповідача надав суду довідку банку, якою підтвердив, що станом на дату укладення спірного договору офіційний курс ЄВРО становив 7,31341 грн., а відтак загальна сума договору з врахуванням п. 4.3 договору (1 171 600,00 ЄВРО = 8 696 915,68 грн.) не перевищувала 10 000 000,00 грн.
Повний текст рішення виготовлено та підписано 28.04.2009р.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне:
22 січня 2008р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Західно -Український автомобільний дім»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Перша Західно -Українська Лізингова компанія»в особі фінансового директора Лебедєва О.Ю. було укладено договір купівлі -продажу транспортних засобів № 78526000040.
Відповідно до п. 3.2 договору загальна вартість транспортних засобів становить 1 171 600,00 ЄВРО.
Позивач вважає, що директор не мав права укладати від імені товариства такий договір, оскільки сума договору перевищує суму 10 000 000,00грн. а відповідно до статуту товариства, затвердження угод, контрактів та договорів, сума яких перевищує 10 000 000,00грн. відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників., тому звернувся до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу транспортних засобів від 22.01.2008р. № 7852600040. недійсним.
Також позивач просить суд застосувати наслідки передбачених ст. 216 ЦК України та стягнути з відповідача суму попередньої оплати за товар .
При прийнятті рішення суд виходив з наступного:
Відповідно до п. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Стаття 215 ЦК України зазначає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а саме:
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до ч.2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Як вбачається з матеріалів справи 22 січня 2008р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Західно -Український автомобільний дім»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Перша Західно -Українська Лізингова компанія»в особі фінансового директора Лебедєва О.Ю. було укладено договір купівлі -продажу транспортних засобів № 78526000040.
Позивач стверджує, що щ директор не мав права укладати від імені товариства з відповідачем договір купівлі -продажу транспортних засобів № 78526000040, оскільки сума договору перевищує суму 10 000 000,00грн. а відповідно до статуту товариства, затвердження угод, контрактів та договорів, сума яких перевищує 10 000 000,00грн. відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників., тому звернувся до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу транспортних засобів від 22.01.2008р. № 7852600040 недійсним.
Однак такі твердження позивача не заслуговують на увагу суду та спростовуються наступним:
Відповідно до п.3.2 договору від 22.01.2008р. №7852600040 загальна вартість транспортних засобів становить 1 171 600,00 ЄВРО.
Відповідачем надано суду довідку від 06.03.2009р. № 01-10-2/626 видану Філією ЗАТ «ОТП Банк»у м. Львові з якої вбачається, що офіційний курс ЄВРО встановлений НБУ станом на 22.01.2008р. (дата укладення договору) становив 7,31341 грн.
Пунктом 4.3 договору передбачено, що всі платежі за цим договором здійснюються в гривнях. Суми платежів передбачені п. 4.1 і п. 4.2 договору, визначаються за офіційним курсом ЄВРО встановленого НБУ на день платежу плюс 1,5 відсотка.
Відповідно до п.п ж п.14.1ст.14 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша Західно -Українська Лізингова компанія»до виключної компетенції зборів учасників відносяться затвердження угод (контрактів, договорів) укладених на суму понад 10 000 000,00 грн.
Виходячи з наведеного, суд встановив, що на момент укладення договору його сума становила 8 696 915,68грн. а відтак не перевищувала 10 000 000,00грн., що виключає виключну компетенцію загальних зборів товариства на укладення даного договору.
Таким чином, на момент укладення спірного договору, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша Західно -Українська Лізингова компанія»Лебедєв О.Ю. мав необхідний обсяг цивільної дієздатності та не виходив за межі своїх повноважень підписуючи такий договір.
Враховуючи наведені обставини, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги є безпідставними, необґрунтованими та до задоволення не підлягають.
На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 202, 203, 215 ЦК, ст.ст. 6, 7, 12, 33, 34, 82-85 ГПК України, суд, -
В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша Західно -Українська Лізингова компанія»до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Західно -Український автомобільний дім» про визнання недійсним договору купівлі -продажу транспортних засобів № 7852600040 від 22.01.2008р. та застосування наслідків передбачених ст. 216 ЦК України - відмовити повністю
Рішення суду може бути оскаржено протягом 10 днів до Львівського апеляційного господарського суду .
Суддя