29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 79-57-10, факс 79-58-82
"11" грудня 2006 р.
Справа № 19/6283
За позовом Відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" м. Кам'янець-Подільський
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агропромтехніка» м. Хмельницький
про визнання недійсним договору купівлі-продажу, зобов'язання повернути приміщення
суддя Розізнана І.В.
Представники:
позивача: Савліва Л.О. - за дорученням від 28.08.06р.
відповідача : не з'явився
З перервою в судовому засіданні.
Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 6 від 17.03.03р., укладеного між позивачем та відповідачем на підставі ст.ст. 179, 207, ч. 2 ст. 208 ГК України, ч. 2 ст. 203, ч. 2 ст. 207, ст.ст. 209, 215, 216, 220, 261, 657 ЦК України та зобов'язання відповідача повернути приміщення, яке було предметом вказаного договору.
Позивач в судовому засіданні 21.11.06р. подав клопотання про виправлення описки, допущеної при написанні позовної заяви в назві відповідача, зазначив, що назва відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агропромтехніка». Допущену помилку пояснив тим, що договір купівлі-продажу № 6 від 17.03.03р. було укладено з ЗАТ«Агропромтехніка», однак у зв'язку з реорганізацією останнього було створено ТОВ «Підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агропромтехніка», яке,відповідно до п.1.1. Статуту ТОВ «Підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агропромтехніка»зареєстрованого 28.02.06р., є його правоноступником.
Враховуючи викладене, суд вважає за належне, відповідно до ст. 89 ГПК України, виправити допущену позивачем описку, вважати відповідачем по даній справі - Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агропромтехніка».
В судовому засіданні 07.12.06р. представник позивача позовні вимоги підтримує та наполягає на їх задоволенні, посилаючись на те, що вони підтверджені поданими доказами.
Представник відповідача в судовому засіданні 07.11.06р. подав відзив на позов в якому проти позову заперечує, просить суд відмовити позивачу в позові у зв'язку з закінченням строку позовної давності та подав заяву про застосування строку позовної давності.
В судовому засіданні 21.11.06. відповідач подав суду доповнення та уточнення до відзиву в якому позовні вимоги не визнає, вважає, що право власності на спірне майно набуте відповідачем добросовісно і позивач позбавлений права витребовувати його у відповідача. При цьому відповідач посилається на п.8.4.10 статуту ВАТ „Кам"янець-Подільськавтоагрегат" в редакції 04.04.2002р., згідно якого голова правління, зокрема, має право представляти позивача в його відносинах з третіми сторонами, вести переговори та укладати угоди від імені позивача в рамках обмежень і в порядку, визначених Статутом. Тому вважає, що голова правління - Карпов А.С., який підписав договір купівлі-продажу № 6 від 17 березня 2003 року приміщення бувшої прохідної по вул.Північній, 85 у м.Кам"янець-Подільський згідно чинного, на момент укладання договору купівлі-продажу, законодавства та статуту ВАТ '"Кам"янець-Подільськавтоагрегат" був уповноважений укладати угоди від імені акціонерного товариства. Також звертає увагу суду на те, що відповідно до п.9.4. роз'яснень президії Вищого арбітражного суду від 12.03.99р. № 02-5/111 якщо установчими документами акціонерного товариства право органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто орган підписав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Відповідач вважає, що перебіг строку позовної давності почався з наступного після укладання договору купівлі-продажу дня, а саме з 18 березня 2003 року, а не з 27 липня 2006 року, як стверджує позивач, тобто з того дня, коли позивач дізнався або повинен був дізнатися про порушення свого права. Доказами того, що відповідач знав або повинен був знати про відчуження приміщення бувшої прохідної по вул.Північній, 85 по договору купівлі-продажу № 6 від 17 березня 2003 року є наступні факти: 1) проведення зарахування позивачем на свій поточний рахунок сплачених згідно платіжного доручення № 963 від 17.04.03р. грошових коштів за приміщення в сумі 3500,00 гривень; 2) відмова позивача від земельної ділянки, на якій знаходиться приміщення бувшої прохідної по вул.Північній, 85 у м. Кам'янець-Подільський, що підтверджується листом позивача за № 221 від 15.04.2003р. на адресу міського голови м.Кам'янець-Подільський; 3) прийняття Кам"янець-Подільською міською радою рішення за № 105 від 19.06.2003р. про передачу в оренду ЗАТ "Агропромтехніка" терміном на три роки земельної ділянки площею 651 кв.м. по вул.Північній, 85 для виробничих потреб у зв"язку з переходом права власності на приміщення колишньої прохідної, на підставі якого відповідач уклав з міською радою договір оренди земельної ділянки від 14.07.2003р., який, згодом, після реорганізації відповідача, 15.03.05р. був переукладений; 4) прийняття виконавчим комітетом Кам'янець-Подільської міської ради рішення за № 1650 від 05.08.2004р. про надання дозволу ЗАТ "Агропромтехніка” на будівництво виробничих приміщень для фасування сипучих продуктів на земельній ділянці по вул.Північній, 85 та видача інспекцією ДАБК м.Кам'янець-Подільський дозволу на виконання будівельних робіт за №38 від 16.08.2004р.; 5) проведення будівельних робіт на земельній ділянці по вул.Північній, 85 у м.Кам"янець-Подільський за підрядними договорами № 02 від 16.07.2004р. з ТОВ "Текзан ЛТД", та від 06.12.2004р. з ПП Крекотень П.А.
Розглядом матеріалів справи встановлено наступне:
17 березня 2003 року між сторонами було укладено договір купівлі-продажу, згідно умов якого позивач продав відповідачу приміщення прохідної, що розташована в м. Кам'янець- Подільському по вул. Північній, 85 (п.1.1. договору).
Згідно п. 1.2. договору право власності на придбане майно переходить до відповідача з моменту перерахування коштів позивачу.
За придбане майно відповідач 17.04.03р. сплатив позивачу 3500 грн., про що свідчить платіжне доручення № 963.
Позивач вважає, що даний договір є недійсним, оскільки голова правління, всупереч вимогам п. 8.3.14. Статуту товариства, відчужив майно, яке належить до основних фондів підприємства без попереднього погодження зі Спостережною радою та затвердження правлінням товариства.
Позивач вказує, що про порушене право дізнався лише 26 липня 2006 року, коли отримав відповідь з Кам'янець-Подільської міської ради, а тому вважає, що строк позовної давності позивачем не пропущено.
Аналізуючи надані сторонами докази, наведенні міркування, судом приймається до уваги наступне.
Відповідно до п. 6, п. 7 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України правила Цивільного кодексу України про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред'явлення яких, встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом. До позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним і про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.
Згідно ст. 71 ЦК УРСР загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.
Згідно п. 3 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.
Те, що позивач знав про укладення спірного договору свідчить протокол № 3 засідання ревізійної комісії ВАТ "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" від 22.08.03р., в якому йдеться про те, що на засіданні слухали голову ревізійної комісії ВАТ "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" про дії вчинені головою правління -директором ВАТ "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" в 2003 році стосовно операцій з основними фондами (нерухомістю) товариства, зокрема про те, що під час проведення перевірки Ревізійна комісія встановила, що 17 березня 2003 року Товариством в особі Голови Правління - Директора Карпова А.С. було укладено договір купівлі -продажу № 6 за умовами якого Товариство відчужило ЗАТ „Агропромтехніка" приміщення бувшої прохідної, за ціною реалізації 3500,00 гривень. Зазначений договір укладено в порушення Статуту товариства, Положення „Про Спостережну раду" і Порядку погодження та затвердження договорів (угод) Спостережною радою та Правлінням товариства.
Згідно п. 4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Оскільки позивачем не надані докази наявності поважних причин пропуску строку позовної давності, в позовні необхідно відмовити.
Окрім того, суд вважає за необхідне звернути увагу позивача на наступне.
Відповідно до ст.63 ЦК УРСР, яка була чинною в період виникнення спірних правовідносин, угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.
Згідно судової практики, а саме п. 9.2 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 із змінами станом на 10.12.2004 року „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” подальше схвалення угоди робить угоду дійсною.
В даному випадку прийняття коштів позивачем від відповідача судом розцінюється як схвалення угоди позивачем, а тому відсутні правові підстави для визнання договору недійсним.
Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
В позові Відкритого акціонерного товариства "Кам'янець-Подільськавтоагрегат" м. Кам'янець-Подільський до Закритого акціонерного товариства "Агропромтехніка" м. Хмельницький про визнання недійсним договору купівлі-продажу, зобов'язання повернути приміщення відмовити.
Суддя І.В. Розізнана