29.10.2013 Справа № 901/2489/13
За позовом Федерації незалежних професійних спілок Криму,
Підприємства «Господарське управління Федерації незалежних
професійних спілок Криму»,
Підприємства Федерації незалежних професійних спілок Криму
«Спортивно-оздоровчий комплекс «Дружба»
до відповідачів Кримського республіканського підприємства «Вода Криму»,
Національної академії природоохоронного та курортного будівництва
про визнання недійсним договору
Суддя А.Р. Ейвазова
Представники :
від позивача 1 - Потапов О.М. за довіреністю № 08-12/197 від 06.08.2013;
від позивача 2 - Потапов О.М. за довіреністю № 166 від 14.08.2013;
від позивача 3 - голова ліквідаційної комісії Антонов Д.В.;
від відповідача 1 - Шараборін О.М. за довіреністю № 48/1 від 19.07.2013,
від відповідача 2 - не з'явився.
СУТЬ СПОРУ: Федерація незалежних професійних спілок Криму (далі - ФНПК), Підприємство «Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму» (далі - Підприємство «Господарське управління ФНПК»), Підприємство Федерації незалежних професійних спілок Криму «Спортивно-оздоровчий комплекс «Дружба» (далі - СОК «Дружба») звернулись до господарського суду Автономної Республіки Крим із спільною позовною заявою до Кримського республіканського підприємства «Виробниче підприємство водопровідно-каналізаційного господарства м. Сімферополя» (далі - КРП «ВП ВКГ м. Сімферополя), Національної академії природоохоронного та курортного будівництва та просять суд визнати недійсним договір від 06.03.2013, укладений між Підприємством «Господарське управління ФНПК», СОК «Дружба», КРП «ВП ВКГ м. Сімферополя», Національною академією природоохоронного та курортного будівництва.
В обґрунтування позовних вимог, позивачі посилаються на те, що спірний договір, в порушення вимог діючого законодавства, укладений:
- від імені СОК «Дружба» Степановим В.М., який не мав відповідних повноважень, оскільки створено ліквідаційну комісію, до якої перейшли відповідні повноваження;
- за відсутності боргових зобов'язань СОК «Дружба» перед першим відповідачем;
- від імені Підприємства «Господарське управління ФНПК» директором підприємства Барсегян Г.А., яка не мала відповідного обсягу повноважень, оскільки відповідно до статуту підприємства директор має право самостійно розпоряджатись грошовими коштами до 50 000грн.;
- від імені Національної академії природоохоронного та курортного будівництва Панченко Н.В., повноваження якого не підтверджені (т.1 а.с.3-11).
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 30.07.2013 суддею Осоченко І.К. порушено провадження у справі № 901/2489/13 за відповідним позовом (т.1 а.с.1-2).
Відповідач у справі - КРП «ВП ВКГ м. Сімферополя» змінив назву і відповідні зміни до його установчих документів, шляхом викладення їх у новій редакції зареєстровані 09.04.2013 за №18821050021000535, отже, відповідачем у справі слід вважати КРП «Вода Криму» (т.1 а.с.59-65).
Відповідач у справі - КРП «Вода Криму» у відзиві на позов просить у його задоволенні відмовити, посилаючись на його необґрунтованість. Відхиляючи заявлені вимоги, відповідач вказує, що:
- договір укладено сторонами, які є юридичними особами, і наділені необхідним обсягом дієздатності;
- виконання обов'язків директора СОК «Дружба» на час ліквідації покладені на Степанова В.М., який і підписав спірний договір;
- наявність заборгованості, яка передається, підтверджується первинними документами;
- обмеження повноважень Барсегян Г.А. щодо здійснення фінансових витрат на суму більше 50 000 грн. не має значення, оскільки за договором Підприємство «Господарське управління ФНПК» не здійснює фінансових витрат і відповідача не повідомлено про наявність таких обмежень;
- Підприємством «Господарське управляння ФНПК» визнано повноваження особи, яка підписала договір від його імені, шляхом здійснення платежу за таким договором.
Також, відповідач стверджує, що сторонами дотримано всіх вимог діючого законодавства при укладенні спірного договору (т.1 а.с.54-56).
Відповідач у справі - Національна академія природоохоронного та курортного будівництва у відзиві позов визнала (т.1 а.с.72).
У зв'язку із відпусткою судді господарського суду Автономної Республіки Крим Осоченко І.К., за розпорядженням в.о. голови суду від 30.08.2013 № 627 справу №901/2489/13 передано судді господарського суду Автономної Республіки Крим Ейвазовій А.Р. (т.1 а.с.116).
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 02.09.2013 справу прийнято до провадження; у зв'язку із зміною складу суду, розгляд справи розпочато заново (т.1 а.с. 118-119).
В судовому засіданні представники позивачів підтримали позовні вимоги; представник відповідача - КРП «Вода Криму» проти позову заперечував та просив у його задоволенні відмовити.
Зважаючи на те, що представник відповідача - Національної академії природоохоронного та курортного будівництва в жодне з судових засідань не з'явився, хоча належним чином повідомлений про час і місце засідання суду, а також зважаючи на його неодноразові клопотання про розгляд справи за відсутності його представника (т.1 а.с.214,221; т.2 а.с.8), щодо задоволення якого представники позивачів та відповідача - КРП "Вода Криму" не заперечували, розгляд справи здійснено за відсутності представника такої особи.
Дослідивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд
06.03.2013 року між СОК «Дружба» (первісний боржник), Підприємством «Господарське управління ФНПК» (новий боржник), Національною академією природоохоронного та курортного будівництва (платник), КРП «ВП ВКГ м. Сімферополя", назва якого у даний час змінена на КРП "Вода Криму", (кредитор) укладено договір (далі - договір, спірний договір; т.1 а. с.17-18).
Дійсність даного договору оспорюється позивачами у даній справі.
Аналізуючи права та обов'язки сторін, що виникають та припиняються у відповідності з вказаним договору, суд приходить до висновку, що відповідний договір містить у собі елементи, характерні для різних видів договорів і по суті є змішаним.
При цьому, договір, як вбачається із змісту ч.2 ст.202 ЦК України, є дво- або багатостороннім правочином.
Встановлення у договорі прав та обов'язків, виникнення або припинення яких, характерно для різних видів правочинів (договорів), визначення змістом договору інших прав та обов'язків сторін, встановлення яких прямо не суперечить чинному законодавству є правомірним з огляду на наступне.
Пунктом 4 ст.179 ГК України визначено основний принцип, який визначає, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.
Таким чином, встановлення у договорі інших умов, ніж ті, що визначені диспозитивними нормами, не породжують недійсність зобов'язань за цим договором, за умови, якщо вони прямо не суперечать чинному законодавству.
Аналогічні положення містять і норми ЦК України, які визначають, що: сторони є вільними в укладенні договору та визначенні його умов (ст.627 ЦК України); зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними (ст.628 ЦК України), сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд (ст.6 ЦК України).
Також, в силу ч.2 ст.628 ЦК України, сторонам надається право укласти договір, який містить елементи різних договорів (змішаний договір). При цьому, до відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.
Так, відповідно до п.1 договору, первісний боржник - СОК "Дружба" визнав існування боргових зобов'язань перед кредитором у розмірі 627 641,27 грн., що складається з:
- 589365,88грн. заборгованості за послуги водопостачання та відведення стоків (водовідведення) за період з 07.06.2010 по 18.02.2013, які надані згідно з договором №374 від 07.06.2010 на водопостачання з комунального водопроводу та відведення стоків (водовідведення) у комунальну каналізацію, який укладено між СОК "Дружба" та КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя";
- 29 876, 91грн. пені;
- 461, 74 грн. інфляційних втрат;
- 6327,22грн. процентів;
- 1609,50грн. судового збору, покладеного на СОК "Дружба".
Згідно п.2 вказаного договору, боргові зобов'язання переводяться на нового боржника - Підприємство "Господарське управління ФНПК", який зобов'язується виконувати їх у повному обсязі до повного погашення заборгованості перед кредитором -КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя» .
Як вбачається з п.6 договору, КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя" - кредитор згоден на переведення боргу на нового боржника - Підприємство "Господарське управління ФНПК", яке є також стороною відповідного договору.
Отже, зазначений договір містить у собі угоду (правочин) про перевід боргу, згідно якої припиняються зобов'язання у вищевказаній сумі у СОК "Дружба" перед КРП "ВП ВКГ м.Сімферополя" внаслідок переведення їх на іншу особу, у якої в силу такої угоди виникають обов'язки перед відповідачем у справі - КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя" КРП «Вода Криму).
Так, згідно ст.520 ЦК України, боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом; форма правочину щодо заміни боржника у зобов'язанні визначається, як вбачається з ст.521 ЦК України, відповідно до положень ст.513 ЦК України, тобто відповідний правочин вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, яке переводиться на іншу особу.
У даному випадку вимоги відповідної норми дотримані сторонами - відповідний правочин, що є елементом спірного договору, укладено з дотриманням форми, у якій укладено договір №374 від 07.06.2010 на водовідведення з комунального водопроводу та відведення стоків (водовідведення) в комунальну каналізацію - проста письмова (т.1 а.с.179-184).
Окрім того, п.3 відповідного договору передбачено, що новий боржник - Підприємство "Господарське управління ФНПК", починаючи з березня 2013 проводить розрахунки з КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя", сплачуючи щомісячно 6220грн. протягом 8 років та 4 місяців, а за останній розрахунковий місяць (липень 2021 року) сплачує 5641грн.
Таким чином, фактично зазначений договір містить у собі угоду сторін про розстрочення заборгованості і, оскільки укладення такого правочину, яким передбачається зміна строку виконання зобов'язань, не суперечить чинному законодавству, такий правочин, який також є елементом відповідного спірного договору, що за своєю правовою природою є змішаним договором, не є неправомірним.
Також, згідно з спірним договором, платник - Національна академія природоохоронного та курортного будівництва здійснює за нового боржника - Підприємства "Господарське управління ФНПК" перерахування грошових коштів кредитору - КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя" щомісячними платежами у сумі 6220грн. протягом 8 років 4 місяців та 5641,27грн. за останній розрахунковий місяць (липень 2021 року) в рахунок орендної плати платника - Національної академії природоохоронного та курортного будівництва новому боржнику - Підприємству "Господарське управління ФНПК" за орендовані приміщення по вул. Київській, 115.
Отже, із змісту відповідного пункту договору вбачається, що Національна академія природоохоронного та курортного будівництва здійснює погашення заборгованості Підприємства "Господарське управління ФНПК" перед КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя", оскільки у неї перед Підприємством "Господарське управління ФНПК" є зобов'язання по оплаті орендної плати.
Так, як встановлено, між Підприємством "Господарське управління ФНПК" та відповідачем - Національною академією природоохоронного та курортного будівництва 01.02.2013 укладено договір оренди №3 (далі - договір оренди), за умовами якого зазначеному відповідачу передається в строкове платне користування будівля - спортивна частина культурно-оздоровчого комплексу площею 6 219,9м2, розташована у м. Сімферополі по вул. Київська, 115 (т.2 а.с.11-14).
Орендна плата за вищевказаним договором оренди встановлена у розмірі 6 220грн. за місяць (п.3.4 такого договору); строк сплати орендної плати - не пізніше 5 числа кожного поточного місяця (п.3.2 такого договору); строк договору - до 25.01.2016 року (п.4.1 такого договору), з можливим продовженням договору (п.4.2 такого договору).
Таким чином, спірний договір фактично містить у собі угоду про зарахування зустрічних однорідних зобов'язань, а саме - зобов'язання Національної академії природоохоронного та курортного будівництва по оплаті орендної плати за вказані приміщення перед Підприємством "Господарське управління ФНПК", що виникло в силу факту укладення договору оренди між вказаними особами, із зустрічним зобов'язанням Підприємства "Господарське управління ФНПК" перед Національною академією природоохоронного та курортного будівництва, яке витікає із змісту п.4 спірного договору, - відшкодувати сплачені за Підприємство "Господарське управління ФНПК", в рахунок оплати переведеного на відповідне підприємство боргу перед КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя", грошові кошти у розмірі 627 641,27грн. (оскільки після слів перераховує грошові кошти вживається термін «в рахунок орендної плати» за певні приміщення). Отже, зобов'язання сплачувати грошові кошти у Національної академії природоохоронного та курортного будівництва не виникає само по собі, а з огляду на наявність зобов'язання у такої особи перед Підприємством «Господарське управління ФНПК» - сплачувати орендну плату.
Однак, угода про зарахування зустрічних однорідних вимог, яка включена до тексту спірного договору, суперечить чинному законодавству з наступних підстав.
В силу ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Недотримання зазначеної вимоги, за змістом ст.215 ЦК України, є підставою недійсності правочину.
Так, згідно ст.601 ЦК України, зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Отже, для зарахування, що вбачається з вимог відповідної норми, не достатньо наявності вимог, які є однорідними та зустрічними, що у спірному договорі дотримано - вимога Підприємства «Господарське управління ФНПК» вимагати сплати орендної плати від Національної академії природоохоронного та курортного будівництва є однорідною з вимогою Національної академії природоохоронного та курортного будівництва вимагати від Підприємства «Господарське управління ФНПК» повернення грошових коштів, сплачених за вказаного позивача в рахунок заборгованості, що на нього переведена, оскільки такі вимоги є грошовими; вони також є зустрічними, оскільки в одному зобов'язанні Підприємство «Господарське управління ФНПК» є кредитором, а Національна академія природоохоронного та курортного будівництва боржником (зобов'язання з оплати орендної плати), а в іншому - навпаки вказаний відповідач є кредитором, а зазначений позивач - боржником (зобов'язання з повернення сплачених грошових коштів).
Разом з тим, за змістом ст.601 ЦК України, необхідною умовою зарахування є настання строку виконання таких зустрічних зобов'язань, або не визначення такого строку (визначений моментом вимоги), що у даному випадку не дотримано.
Так, зважаючи на розстрочення сплати заборгованості п.3 спірного договору, строк виконання зобов'язання з оплати кожного із щомісячних платежів у розмірі 6220грн. в рахунок заборгованості, спливає із закінченням відповідного місяця, а за останній місяць (липень 2021року) із спливом такого місяця - липня 2021 року. Також, і строк виконання зобов'язання з оплати орендної плати у Національної академії природоохоронного та курортного будівництва, що виникло в силу договору оренди, є таким, що настало на момент укладення спірного договору лише в частині сплати орендної плати за лютий та березень 2013 року на загальну суму 12440 грн. (6220+6220), з огляду на п.3.2 договору оренди, Отже, на момент укладення угоди про зарахування, яка міститься у спірному договорі, у його сторін - Підприємства «Господарське управління ФНПК» та Національної академії природоохоронного та курортного будівництва не було зустрічних однорідних зобов'язань на суму 627 641,27грн., що могли б зараховуватись у відповідності з ст.601 ЦК України (у тому числі і на суму 12440грн., оскільки на момент укладення спірного договору кошти в такому розмірі ще не перераховані відповідачем 2). Так, взагалі не відомо, що договір оренди буде діяти до 2021року, до якого, за умовами спірного договору, відповідач - Національна академія природоохоронного та курортного будівництва має перераховувати кошти по 6220грн. щомісячно в рахунок орендної плати; сам договір оренди укладено лише на строк до 25.01.2016 (п.4.1 договору оренди), не враховуючи навіть і того, що такий договір може бути припинено у будь-який час на підставі домовленості сторін достроково (п.4.4 договору оренди) або за рішенням суду розірвано до закінчення встановленого строку; такий договір може припинити свою дію, у зв'язку, зокрема, з ліквідацією або орендаря, або орендодавця тощо, тобто зобов'язання сплачувати орендну плату у другого відповідача може і не існувати, наприклад, у 2014 року або 2015 року тощо.
Отже, п.4 відповідного спірного договору суперечить вимогам ст.601 ЦК України і є, в силу ст.215 ЦК України, недійсним, як і п.5 спірного договору, який є пов'язаним з даним пунктом договору в частині встановлення солідарного обов'язку Національної академії курортного та природоохоронного будівництва сплачувати пеню за несвоєчасне здійснення платежів, визначених п.4 договору.
При цьому, оскільки включена до тексту спірного договору угода про зарахування, яка є недійсною, є самостійною угодою, визнання її недійсною не тягне за собою визнання недійсним всього спірного договору.
Так, відповідно до ст.217 ЦК України, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.
У даному випадку пп.4,5 спірного договору фактично містять у собі самостійний правочин про зарахування, який включений до спірного договору, тобто мова йде не про частину самостійного правочину у контексті з ст.217 ЦК України, а про самостійний правочин, який включений до тексту змішаного правочину - спірного договору, що містить елементи самостійних правочинів.
Так, угоди про переведення боргу та розстрочення його сплати могли бути укладені і без угоди про зарахування.
В іншій частині відповідний спірний договір не суперечить чинному законодавству і підстав для визнання його недійсним не має з наступних підстав.
Позивачі посилаються, що відповідний договір від мені СОК «Дружба» укладено особою, без відповідних на те повноважень - Степановим В., оскільки на момент укладення спірного договору прийнято рішення про ліквідацію і саме ліквідаційною комісією мало прийматись рішення про укладення такого договору.
Між тим, такі доводи позивачів не заслуговують на увагу з наступних підстав.
Згідно п.1.1 статуту СОК «Дружба» ФНПК є засновником СОК «Дружба».
Як вбачається з постанови президії ФНПК від 22.10.2012 №П-3-6г:
- прийнято рішення про ліквідацію СОК «Дружба»;
- доручено керівництво ФНПК повідомити орган, який здійснює державну реєстрацію про ліквідацію підприємства;
- створено ліквідаційну комісію та визначено її склад, а виконання обов'язків директора на час ліквідації покладено на Степанова В.М.;
- процедуру ліквідації встановлено до 01.01.2013 тощо.
При цьому, п.5 постанови визначено, що право підпису розпорядчих, фінансових та інших документів від імені СОК «Дружба» надано Степанову В.М. (т.1 а.с.19-20).
В силу ч.1 ст.105 ЦК України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію. При цьому, відповідно до ч.2 ст.105 ЦК України, після внесення запису про прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи публікується у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.
Доказів повідомлення та внесення відповідного запису про прийняття рішення про припинення до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців, як і публікації відповідного повідомлення у друкованому засобі масової інформації, не надано.
При цьому, як вбачається з інформації щодо СОК «Дружба» з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 03.09.2013 (т.1 а.с.120-121), у графі «дані про перебування юридичної особи у процесі припинення» нічого не вказано про прийняття відповідного рішення засновником та його дату; натомість є лише дані про строк, визначений засновниками для заявлення кредиторами своїх вимог, - 26.05.2013. Зазначене свідчить про те, що інформація про прийняття рішення про ліквідацію СОК «Дружба» у строк, встановлений ч.1 ст.105 ЦК України до органу державної реєстрації не подавалась, як і у інший строк; у реєстрі відображені вже вторинна інформація про продовження строку, який визначений вказаною постановою президії ФНПК - до 01.01.2013, до 26.05.2013.
Відповідно до ч.1 ст.16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.
Згідно з ч.1 ст.17 Закону, відомості, зокрема, про юридичну особу включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України.
Зокрема, із змісту ч. 2 ст.17 Закону, в Єдиному державному реєстрі містяться відомості, про прийняття рішення про припинення юридичної особи.
При цьому, як визначено чч.1,3 ст.18 Закону, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін; якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Отже, враховуючи, що, в силу ст.105 ЦК України, відомості про прийняття рішення про припинення СОК «Дружба» мали бути внесені до Єдиного державного реєстру і не були внесені у нього до укладення спірного договору, що не спростовано позивачами, на яких, в силу ч.1 ст.33 ГПК України, покладається обов'язок довести ті обставини, на які вони посилаються, обґрунтовуючи заявлені вимоги, шляхом подання доказів зворотного, відповідні відомості не можуть бути використані в спорі з третьою особою, зокрема, відповідачами у справі, оскільки позивачами не доведено, що про прийняття рішення про ліквідацію знали відповідачі або могли знати.
Між тим, за змістом ч.10 ст.19 Закону, водночас із внесенням до Єдиного державного реєстру запису про зміну відомостей про юридичну особу, які відповідно до цього Закону зазначаються у виписці з Єдиного державного реєстру, державний реєстратор повинен видати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) заявнику виписку з Єдиного державного реєстру не пізніше наступного робочого дня після отримання від органів статистики, доходів і зборів, Пенсійного фонду України відомостей про внесення відповідних відомостей до відомчих реєстрів.
Отже, на підтвердження внесення змін до Єдиного державного реєстру, зокрема, внесення до нього даних про прийняття рішення про припинення, позивачем - СОК «Дружба» мала бути надано виписка, визначена ч.10 ст.19 Закону, яка у даному випадку є допустимим доказом внесення відповідних змін до реєстру.
Таким чином, позивачами фактично не доведено, що відповідне рішення про припинення було прийнято до укладення спірного договору і, що дата фактичного його прийняття відповідає вказаній у постанові президії ФНПК.
При цьому, Степанов В.М. визначений, як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців, особою, яка має право вчиняти дії від імені СОК «Дружба» без довіреності; відповідною постановою президії ФНПК від 22.10.2012 йому надано право підпису розпорядчих, фінансових та інших документів від імені ФНПК.
Таким чином, відсутні підстави стверджувати, що відповідна особа не була уповноважена на укладення договору від імені СОК «Дружба», таким чином, в силу ст. 239 ЦК України, такий правочин, який вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, тобто СОК «Дружба».
Також, слід зазначити, що в силу ч.4 ст.105 ЦК України, голова ліквідаційної комісії представляє її у відносинах з третіми особами а, відповідно до постанови президії ФНПК від 22.10.2012, головою ліквідаційної комісії СОК «Дружба» призначено саме Степанова В.М.
Посилання позивачів на безпідставне визнання боргових зобов'язань, яке не були заявлені до ліквідаційній комісії, Степановим В.М. взагалі не може бути прийнято судом, зважаючи на таке.
В силу п.5 ст.105 ЦК України, строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня опублікування повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.
Однак, враховуючи не доведення позивачами фактів внесення даних до Єдиного реєстру про прийняття рішення про припинення та публікації відповідного повідомлення, строк для звернення з вимогами на момент укладення договору навіть не розпочався; про початок ліквідаційної процедури третім особам на момент укладення спірного договору не було відомо, отже, відповідач у справі - КРП «Вода Криму» (КРП «ВП ВКГ «Вода Криму») не могло і не повинно було звертатись з відповідними вимогами до ліквідаційної комісії.
Також, мотивуючи заявлені вимоги щодо визнання спірного договору недійсними, позивачі посилаються на те, що спірний договір від імені Підприємства «Господарське управління ФНПК» підписано директором Барсегяном Г.А. з перевищенням наданих йому повноважень, без погодження з ФНПК, чим порушено п.4.4 статуту.
Між тим, зазначені доводи не можуть бути взяті до уваги судом з наступних підстав.
Відповідно до п. 4.3 статуту вказаного підприємства, поточне керівництво підприємством здійснює директор, який, в силу п.4.4 статуту безпосередньо керує діяльністю підприємства; без довіреності представляє інтереси підприємства у відносинах з іншими підприємствами, органами державної влади, органами місцевого самоврядування, в судових органах; укладає цивільно-правові, господарські договори, крім договорів про відчуження, міни, застави, позики, оренди нерухомого майна, транспортних засобів, інших основних фондів, отримання кредитів, укладення договорів про спільну, інвестиційну діяльність, які укладає на підставі постанови президії ради ФНПК.
Таким чином, як вбачається з статуту Підприємства «Господарське управління ФНПК», директор відповідного Підприємства за посадою має право без довіреності представляти вказане підприємство та укладати від його імені господарські договори; при цьому, спірний договір не входить у перелік договорів, які укладаються на підставі постанови президії Ради ФНПК.
Посилання позивачів на п.4.4 статуту підприємства, відповідно до якого директор Підприємства «Господарське управління ФНПК» має право самостійно розпоряджається коштами підприємства на суму 50 000,00 грн., фінансові витрати на суму, що перевищує 50000,00 грн. і більше, здійснює за погодженням з ФНПК, не є підставою стверджувати про те, що директор товариства не мав права укладати відповідний договір від імені Підприємства «Господарське управління ФНПК», враховуючи, що така особа наділена повноваженнями укладати договори від імені товариства.
Так, відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. В силу ч.2 цієї норми, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. При цьому, згідно ч.4 відповідної норми, якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
У позивача - Підприємства «Господарське управління ФНПК» неодноразово витребовувались судом докази внесення до укладення договору в ЄДР відомостей щодо обмежень повноважень Барсегян Г.А. (т.2 а.с.5-7, 26-28), між тим, такі докази не надані; представник відповідного позивача в судовому засіданні пояснив, що такі відомості не вносились до ЄДР. Отже, у випадку порушення вимог статуту, директор Підприємства «Господарське управління ФНПК» Барсегян Г.А. має нести відповідальність перед таким підприємством, однак, це не тягне за собою недійсність договору, який укладений з урахуванням повноважень такої особи діяти від імені підприємства за посадою.
Посилання позивачів на відсутність заборгованості у СОК «Дружба» перед КРП «Вода Криму» спростовуються наданими відповідачем доказами (т.1 а.с.179-200, 225-242; т.2 а.с.16-21). При цьому, підписавши такий договір СОК «Дружба» в особі уповноваженої на укладення договору особи - Степанова В.М., який діяв від імені відповідного підприємства за посадою, про що вже вказувалось вище, визнав наявність такої заборгованості.
Також не можуть бути взяті до уваги як підстава недійсності спірного договору твердження позивачів про укладення договору від імені відповідача - Національної академії природоохоронного та курортного будівництва проректором Панченко В.М. з перевищенням наданих повноважень. Так, оспорювати повноваження особи, яка підписала спірний договір від імені Національної академії природоохоронного та курортного будівництва може лише відповідна особа, яка також може схвалити договір, укладений від її імені особою без відповідних на те повноважень.
Так, в силу ч.1 ст.241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою; правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. При цьому, згідно ч.2 ст.241 ЦК України, наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Отже, у відповідній частині позивачі у справі не є носіями суб'єктивного матеріального права, на захист якого ними поданий позов, таке право належить Національній академії природоохоронного та курортного будівництва, яка відповідні вимоги не заявляла.
Враховуючи зазначене, заявлені вимоги підлягають задоволенню лише в частині визнання недійсним п.4 договору від 06.03.2013, укладеного між Підприємством «Господарське управління ФНПК», СОК «Дружба», КРП «ВП ВКГ м. Сімферополя» та Національною академією природоохоронного та курортного будівництва, а також положення п.5 відповідного договору щодо солідарного обов'язку Національної академії природоохоронного та курортного будівництва по сплаті пені.
Відповідно до ст.49 ГПК України, витрати по оплаті позову судовим збором, понесені позивачем - Підприємством «Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму», підлягають частковому відшкодуванню йому за рахунок відповідача враховуючи часткове задоволення позову та положення ч.2 ст.49 ГПК України, у розмірі 286,75грн.
В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення; повний текст рішення складено 31.10.2013.
Керуючись ст. ст. 49, 82-84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити частково.
2. Визнати недійсним п.4 договору від 06.03.2013, укладеного між Підприємством "Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму", Підприємством Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба", Кримським республіканським підприємством «Вода Криму» та Національною академією природоохоронного та курортного будівництва, а також положення п.5 відповідного договору щодо солідарного обов'язку Національної академії природоохоронного та курортного будівництва по сплаті пені.
3. Стягнути з Кримського республіканського підприємства «Вода Криму» на користь Підприємства «Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму» 286,75грн. в рахунок часткового відшкодування витрат по оплаті позову судовим збором.
4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Суддя А.Р. Ейвазова