01 квітня 2009 р.
№ К30/58-08-10/283-ПД-08
Вищий господарський суд України у складі колегії:
головуючого - судді Гончарука П.А.,
суддів: Вовка І.В.,
Малетича М.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Науково-виробничого закритого акціонерного товариства “Електромаш» на рішення господарського суду Херсонської області від 01.08.2008р. та постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 23.12.2008р. у справі № К30/58-08-10/283-ПД-08 за позовом Науково-виробничого закритого акціонерного товариства “Електромаш» до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого об'єднання “Рубін», Товариства з обмеженою відповідальністю “Медична техніка і фармакологія», Українсько-Молдавського підприємства товариства з обмеженою відповідальністю “Електромаш», про визнання недійсним договору уступки права вимоги,
за участю представників:
позивача: Мельгаф В.А., довіреність № 3501, від 13.08.2008р.,
Бойко Н.І., довіреність б/н від 04.04.2008р.,
відповідача 1: Дубко Р.В., довіреність б/н від 09.12.2008р.,
відповідача 2: не з'явились,
відповідача 3: не з'явились.
Науково-виробниче закрите акціонерне товариство “Електромаш» (далі -ЗАТ “Електромаш», Позивач) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого об'єднання “Рубін» (далі -ТОВ “Рубін», Відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю “Медична техніка і фармакологія» (далі -ТОВ “Медична техніка і фармакологія», Відповідач 2), третя особа: Українсько-Молдавське підприємство товариство з обмеженою відповідальністю “Електромаш», про визнання недійсним договору уступки права вимоги від 03.10.2007р.
Ухвалою суду Дніпропетровської області від 26.05.2008р. до участі у справі в якості відповідача було залучено Українсько-Молдавське підприємство товариства з обмеженою відповідальністю “Електромаш» (далі -ТОВ “Електромаш», Відповідач 3), а матеріали справи направлено за підсудністю до господарського суду Херсонської області.
Рішенням господарського суду Херсонської області від 01.08.2008р., залишеним без змін постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 23.12.2008р., у позові НВ ЗАТ “Електромаш» було відмовлено.
У поданій касаційній скарзі Позивач, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, просить скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове рішення про задоволення позову.
Відповідач 1, у своєму відзиві на касаційну скаргу, вважаючи доводи Позивача безпідставними, просив залишити таку без задоволення, а оскаржувані судові рішення по даній справі -без змін.
Заслухавши пояснення представників Позивача та Відповідача 1, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, рішенням господарського суду Херсонської області від 29.03.2007р. по справі № 1/87-07 було стягнуто з ТОВ “Електромаш» на користь ТОВ “Рубін» 4 749 000,00 грн. заборгованості і 25 618,00 грн. судових витрат.
В наступному, 03.10.2007р. між ТОВ “Рубін» (Цедент), ТОВ “Медична техніка і фармакологія» (Цесіонарій ) та ТОВ “Електромаш» (Боржник) було укладено договір про відступлення права вимоги (далі -Договір), згідно якого ТОВ “Рубін» відступило, а ТОВ “Медична техніка і фармакологія» набуло право вимоги, яке виникло на підставі рішення господарського суду Херсонської області від 29.03.2007р. по справі № 1/87-07 і відповідно до умов якого ТОВ “Медична техніка і фармакологія» набуло право вимагати від ТОВ “Електромаш» реальне та належне виконання обов'язку по погашенню боргу у розмірі 4 774 618,00 грн. шляхом перерахування грошових коштів на рахунок ТОВ “Медична техніка і фармакологія» протягом п'яти робочих днів з моменту набрання чинності цього Договору (п.п. 1.- 5.).
Предметом спору у даній справі є вимоги Позивача про визнання недійсним Договору уступки права вимоги від 03.10.2007р., який був укладений між ТОВ “Рубін» та ТОВ “Медична техніка і фармакологія», з тих підстав, що цей Договір порушує права Позивача, як учасника ТОВ “Електромаш».
Разом з тим, стаття 10 Закону України “Про господарські товариства» (далі -Закон) передбачає права учасників товариства, зокрема:
- брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених зазначеним Законом;
- брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди);
- вийти в установленому порядку з товариства;
- одержувати інформацію про діяльність товариства;
- здійснювати відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
Також, в ст. 11 вказаного Закону передбачено обов'язки учасників товариства і, зокрема, про те, що учасники товариства зобов'язані додержуватись установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства.
Крім того, згідно ст. 12 згаданого Закону “Про господарські товариства» та ст. 25 Закону України “Про власність», товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність, як вклад до статутного (складеного) капіталу, продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
У зв'язку з цим, суд апеляційної інстанції встановивши, що Позивач, як учасник ТОВ “Електромаш», не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна цього Товариства, як і не наділений правом на звернення з позовом до суду про визнання недійними правочинів, вчинених цим Товариством, дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним спірного Договору, залишивши без змін рішення суду першої інстанції, яким в задоволенні позовних вимог ЗАТ “Електромаш» було відмовлено.
Вказані висновки суду апеляційної інстанції, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, із дотриманням процесуальних норм.
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, а тому підстав для зміни чи скасування прийнятих у справі судових рішень, не вбачається.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117 -1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
Касаційну скаргу Науково-виробничого закритого акціонерного товариства “Електромаш» залишити без задоволення, а рішення господарського суду Херсонської області від 01.08.2008р. та постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 23.12.2008р. у справі № К30/58-08-10/283-ПД-08 -без змін.
Головуючий - суддя Гончарук П.А.
судді: Вовк І.В.
Малетич М.М.