29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98
"27" вересня 2013 р.Справа № 924/1242/13
Господарський суд Хмельницької області у складі:
суддя Вибодовський О.Д., розглянувши матеріали справи
За заявою Відкритого акціонерного товариства виробничо-комерційна фірма "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький
про визнання банкрутом
Представники: не викликались
До господарського суду надійшла заява голови ліквідаційної комісії Чавалах Т.С. Відкритого акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький про визнання банкрутом Відкритого акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький з посиланням на п. 2 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України та ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
В обґрунтування поданої заяви, заявник зазначає наступне.
Відкрите акціонерне товариство виробничо-комерційна фірма "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький, засноване на приватній власності і включене до ЄДРПОУ. Ідентифікаційний код підприємства 03362643.
03.04.2013 р. на Загальних зборах учасників ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРО ДУКТ" (протокол № 1/2013 від 03.04.2013 р.) було прийнято рішення припинити ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРОДУКТ" шляхом його ліквідації із призначенням ліквідатором Чавалах Тетяну Сергіївну.
За час позасудової процедури ліквідації Боржника ліквідатором були здійсненні наступні дії:
08.04.2013 р., керуючись ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ліквідатором подані державному реєстратору відповідні документи для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення учасників ПАТ "ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРОДУКТ" про припинення юридичної особи.
У відповідності до ч. 2 ст. 105 ЦК України, ч. 3 ст. 60 ГК України та ст. 22 та ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців",
у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - Бюлетені державної реєстрації № 245 (10) від 15.04.2013 р. та в газеті "Голос України" №73 (5573) від 16.04.2013 р. опуб ліковане повідомлення про прийняте учасниками ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРОДУКТ" рішення про припинення юридичної особи.
Згідно ч. 4 ст. 111 ЦК України та п. 3 Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів,
затвердженої Наказом Мінфін України № 69 від 11.08.1994 р., головою ліквідаційної комісії проведена інвентаризація активів і зобов'язань Боржника.
Станом на час відкриття ліквідаційної процедури вартість всіх активів Боржника становить 51'166' 820,00 грн., в тому числі:
- залишок коштів на банківському рахунку -14,91 грн.
- дебіторська заборгованості ТОВ "Прима-Капітал" - 45'164'250,00 грн.
- дебіторська заборгованість ПрАТ "Фінансова компанія" "Укрнафтогаз" - 40 524,00грн.
- дебіторська заборгованість приватного підприємця Гуменюка С.Я. - 250,00грн.
- вартість цінних паперів - 5'900'000,00 грн.
- від'ємне значення податку на додану вартість попередніх звітних періодів - 148'146,00 грн.
Вартість всіх зобов'язань (кредиторська заборгованість) Боржника становить 273'201 '000,00 грн.
Згідно ч. 4 ст. 60 ГК України про прийняте учасниками ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКІЇАФ- ТОПРОДУКТ" рішення щодо припинення юридичної особи шляхом ліквідації були повідомлені всі відомі ліквідатору кредитори, а також відповідні державні органи, що контролю ють сплату податків і зборів (обов'язкових платежів).
Заявлені вимоги кредиторів ліквіда тором були визнані у повному обсязі, про що було ліквідатором пові домлено кожного кредитора.
Загальний розмір визнаних вимог кредиторів становить 379285578,56 грн.
Ліквідатором були повідомлені всі відомі боржники та вжиті необхідні заходи щодо стягнення дебіторсь кої заборгованості, по якій наступив строк її погашення.
На виконання вимог ч. 2 та ч. 5 ст. 111 ЦК України під час проведення інвентаризації активів Боржника ліквідатором не виявлено філій, представництв, дочірніх пі дприємств та господарських товариств за участю боржника.
На підставі бухгалтерських даних та відомостей отриманих від контролюючих органів ліквідатором встановлено, що заборгованість зі сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціаль ного страхування, заборгованості по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, випла ті заробітної плати та вихідної допомоги працівникам боржника, виплаті авторської винагороди у Боржника відсутня.
Майна у боржника, яке перебуває у за ставі або є обтяженим у інший спосіб, ліквідатором не виявлено.
Згідно до відки Регіонального відділення Фонду Державного майна у Хмельницькій області № 11-04-01261 від 29.04.2013 р. у Єдиному реєстрі об'єктів державної власності Борж ник та об'єкти, які перебувають на балансі боржника (державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу товариства), не значаться.
Відповідно до ч. 3 ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" головою ліквідаційної комісії були закриті рахунки, у всіх фінансових установах, крім рахунку № 26004224843900 в АТ "УКРСИББАНК", який знаходиться під арештом та рахунку, який був залишений для проведення розрахунків з кредиторами: п/р № 26005057002004 в ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" м. Дніпропетров ськ.
Також, головою ліквідаційної комісії встановлено відсутність найманих працівників у боржника. Діяльності, що пов'язана із державною таємницею, боржник не здійснював.
Згідно наявного в додатках до заяви про порушення справи про банкрутство боржника звіту ліквідатора, приймаючи до уваги дані інвентаризації ак тивів і зобов'язань Боржника, а також враховуючи загальну суму визнаних Боржником зая влених вимог кредиторів, ліквідаційна комісія дійшла висновку, що активів у боржника недостатньо для задоволення всіх вимог кредиторів, боржник являється неплатоспроможним.
27 серпня 2013 р. за висновками звіту голови ліквідаційної комісії, у відповідності до ч. 8 ст. 111 ЦК України, ліквідатором складений проміжний ліквідаційний баланс, до якого додані відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред'явлених вимог кредиторів і результати їх розгляду, перелік визнаних боржником вимог кредиторів, спи сок осіб (дебіторів), що мають невиконані зобов'язання перед боржником.
Згідно, даних проміжного ліквідаційного балансу вартість всіх активів Боржника становить 59'562,06 грн. із них кошти на банківському рахунку № 26004224743900 в Укрсиббанк 14,91 грн., дебіторська заборгованість ТОВ "ТК-Ольгерд" - 18'773,15 грн., дебіторська заборгованість ПрАТ "Фінансова компанія Укрнафтогаз" - 40'524,00 грн., дебіторська заборгованість приватного підприємця Гуменюка С.Я.- 250,00 грн.
Вартість всіх зобов'язань боржника, в тому числі визнаних вимог кредиторів Боржника, стано вить 386 398 916,56 грн.
28 серпня 2013р. Загальними зборами акціонерів ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬК- НАФТОПРОДУКТ" (протокол №2/2013 від 28.08.2013 р.) був затверджений проміжний ліквіда ційний баланс боржника, якими додатково прийнято рішення про звернення до господарського суду із зая вою про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТО ПРОДУКТ" у порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та клопотанням про призначення діючого ліквідатора Чавалах Тетяну Сергіївну ліквідатором у процедурі банкрутства ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРОДУКТ".
Вирішуючи питання про прийняття до розгляду заяви ліквідатора про визнання банкрутом ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРОДУКТ", судом враховується таке:
Відповідно до статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство в порядку провадження, передбаченого цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які мають привілей, як спеціальні норми права, у застосуванні над загальними нормами ГПК України.
Відповідно до ст. 2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Цей Закон має пріоритет перед іншими законодавчими актами України у регулюванні відносин, пов'язаних з банкрутством суб'єктів підприємницької діяльності, за винятком випадків, передбачених цим Законом.
Згідно з ч. 5 ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" боржник зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення таких обставин: задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності); під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі; в інших випадках, передбачених цим Законом.
Стаття 84 розділу VII Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначає, що відносини, пов'язані з банкрутством суб'єктів підприємницької діяльності, визначених у цьому розділі, регулюються Законом з урахуванням особливостей, передбачених цим розділом.
Ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлює особливості застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником.
За умовами ст. 95 наведеного Закону визначено обов'язок ліквідатора (ліквідаційної комісії) звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів.
Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.
Судом встановлено, що ліквідація Відкритого акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький проводилась згідно чинного законодавства України.
З огляду на відсутність підстав для відмови у прийнятті або для повернення заяви про порушення справи про банкрутство, суд приймає до розгляду заяву ліквідатора Чавалах Т.С. Відкритого акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький про визнання банкрутом Відкритого акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький.
Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.
Керуючись ст. ст. 9, 11, 12, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 2, 12, 15, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, Суд -
1. Прийняти заяву про порушення справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький до розгляду.
2. Справу призначити до розгляду у підготовчому засіданні господарського суду на 11:00 год. "03" жовтня 2013 р.
Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1, каб.329.
3. Ліквідатором боржника - Відкритого акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький призначити голову ліквідаційної комісії Чавалах Тетяну Сергіївну, згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія АВ №196692.
Зобов'язати ліквідатора Чавалах Тетяну Сергіївну протягом трьох днів з дня отримання даної ухвали про прийняття заяви про порушення справи про банкрутство, до дати проведення підготовчого засідання, надати господарському суду заяву про його участь у справі.
4. Зобов'язати кредиторів надати господарському суду до дати підготовчого засідання суду:
при наявності, документально підтвердженні відомості погашення кредиторської заборгованості боржником; докази того, що сума вимог кредитора не забезпечена повністю чи частково заставою майна боржника (за наявності застави).
5. На підставі пункту 4 статті 65 ГПК України зобов'язати Головне управління статистики у Хмельницькій області надати господарському суду довідку про включення Відкритого акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Хмельницької міської ради за юридичною адресою: м.Хмельницький, вул.Зенітний, буд.21, код: 03362643 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
6. Явку уповноважених представників кредиторів та боржника у засідання суду визнати обов"язковою.
Копії цієї ухвали направити (рек. з повід.): кредиторам - ТОВ "РУМ ЛТД", м. Хмельницький, вул.Зенітний, буд.21, ТОВ "Укрпромбанк"м.Київ, вул.Л.Українки, 26., ТОВ "Хмельницьк-Петрол", м. Хмельницький, вул.Зенітний, буд.21, ТОВ "Рафтола", м.Дніпропертровськ, вул.Воз"єднання, 25, ТОВ "Житомир-Петрол". м.Житомир, вул.Бялика, 10, ТОВ "Волинь-Петрол", м.Луцьк, вул.Електроапаратна, 3, ТОВ "НК АЛЬФА-НАФТА", м.Хмельницький, вул.Заричанська, 5, ПП "ТК-САНТАНА", м.Хмельницький, вул.Кобилянської, 25, ДПІ у м.Хмельницькому, вул.Театральна, 12; боржнику - Відкритого акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький, вул.Зенітний, буд.21, ліквідатору - м.Хмельницький, вул.Зенітний, буд.21, ДВС Головного управління юстиції у Хмельницькій області, вул. Тернопільська, 13/2, державному реєстратору Виконавчого комітету Хмельницької міської ради, Головному управлінню статистики у Хмельницькій області, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Хмельницькій області.
Суддя Вибодовський О.Д.