ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 910/16235/13 16.09.13
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА ВЕТ»
до: Приватного підприємства «ФЕРОНА-СЕРВІС-ПЛЮС»
про: визнання договору недійсним
Суддя Балац С.В.
Представники:
позивача: не з'явилися;
відповідача: Хчоян Б.Ж. - за довіреністю від 02.09.2013 № б/н.
Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА ВЕТ» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного підприємства «ФЕРОНА-СЕРВІС-ПЛЮС» про визнання договору купівлі-продажу від 17.01.2013 № 17/0113 недійсним.
Позовні вимоги позивач мотивує тим, що оспорюваний правочин слід визнати недійсним, оскільки зазначений договір укладено директором товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА ВЕТ» з перевищенням повноважень визначених статутом позивача.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.08.2013 прийнято зазначену вище позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі № 910/16235/13. Розгляд даної справи призначено судом на 16.09.2013, про що, зокрема, позивач був повідомлений судом належним чином, що підтверджується наявним в матеріалах справи повідомленням поштового зв'язку про вручення уповноваженій позивачем особі поштового відправлення суду.
Повноважний представник позивача у судове засідання призначене судом на 16.09.2013 не з'явився, позивач про поважні причини нез'явлення його представника суд не повідомив.
Відповідач, у свою чергу, скориставшись правом наданим ст. 59 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відзив, яким позовну вимогу позивача відхилив в повному обсязі та вважає, що обґрунтовані підстави для її задоволення відсутні з огляду на таке:
по-перше: відповідач не знав та не міг знати про встановлені Статутом позивача обмеження його директора на представництво товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА ВЕТ», оскільки у наданій позивачем відповідачеві виписці з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не містилося жодних відомостей щодо таких обмежень, а також до та після укладення оспорюваного правочину позивач не повідомив відповідача та не ознайомив його із своїми установчими документами;
по-друге: оспорюваний правочин вважається схваленим з боку позивача, оскільки договір купівлі-продажу від 17.01.2013 № 17/0113 сторонами даного спору фактично виконувався, тобто відповідач на виконання оспорюваного правочину поставив, а позивач отримав товар та оплатив його на користь відповідача частково;
по-третє: договір купівлі-продажу від 17.01.2013 № 17/0113, у розумінні ч. 2 ст. 180 Господарського кодексу України, вважається укладеним, оскільки сторонами даного спору досягнуто згоди щодо усіх істотних умов, що ставляться до договорів даного виду.
Суд, під час дослідження матеріалів даної справи, виявив описку допущену у вступній частині ухвали про порушення провадження у справі від 23.08.2013. Описка полягає у невірному зазначенні організаційно-правової форми відповідача, а саме у вступній частині вказаної ухвали найменуванням відповідача вказано: «товариство з обмеженою відповідальністю «ФЕРОНА-СЕРВІС-ПЛЮС», в той час як згідно матеріалів даної справи вірним найменуванням відповідача є: «приватне підприємство «ФЕРОНА-СЕРВІС-ПЛЮС».
Отже, у зв'язку з зазначеним, суд вирішив за необхідне виправити допущену у вступній частині ухвали Господарського суду міста Києва про порушення провадження у справі від 23.08.2013 описку та зазначити вірне найменування відповідача.
У судовому засіданні 16.09.2013 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Заслухавши доводи повноважного представника відповідача по суті даного спору та дослідивши наявні докази у матеріалах справи, Господарський суд міста Києва, -
Між приватним підприємством «ФЕРОНА-СЕРВІС-ПЛЮС», як продавцем, (далі - відповідач) та товариством з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА ВЕТ», як покупцем, (далі - позивач) укладено договір купівлі-продажу від 17.01.2013 № 17/0113 (далі - Договір/оспорюваний правочин), згідно п. 1.1 якого відповідач зобов'язався передавати у власність, а позивач приймати та оплачувати ветеринарні субстанції (далі - товар)на умовах викладених в Договорі.
Загальна сума Договору відповідає загальній сумів всіх видаткових накладних, на підставі яких здійснюється поставка товару згідно Договору (п. 1.3 Договору).
Виходячи з п. 9.1 Договору, вказаний правочин набув чинності з моменту його підписання сторонами даного спору та діє до 31.12.2013 в частині передачі товару позивачеві, а в частині здійснення розрахунків - до моменту повного виконання позивачем своїх зобов'язань.
Договір, зокрема, від імені товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА ВЕТ» підписано його директором - Мельниччуком Андрієм Володимировичем (далі - Директор) та скріплено печаткою позивача.
Згідно п. 10.6.4 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА ВЕТ», затвердженого загальними зборами його засновників (№ 1 від 23.10.2012) (далі - Статут), Генеральний директор Товариства має право, зокрема, укладати договори (контракти) та чинити юридичні дії від імені Товариства, видавати довіреності. Укладення договорів на суму, що перевищує 50.000,00 (п'ятдесят тисяч) грн, а також усіх договорів позики, фінансової допомоги, застави, видання векселів незалежно від суми здійснюється Генеральним директором після прийняття рішення Загальними зборами учасників Товариства. У випадку, якщо будь-який з вищевказаних договорів укладено (або видано вексель) Генеральним директором без попереднього прийняття рішення Загальними зборами учасників Товариства, такий договір (вексель) є недійсними.
Даний спір виник внаслідок того, що на думку позивача Договір купівлі-продажу від 17.01.2013 № 17/0113 підлягає визнанню недійсним, з тих підстав, що вказаний правочин вчинено Директором від імені позивача із перевищенням його повноважень, встановлених Статутом. Загальна сума Договору, що складається з загальної суми поставленого відповідачем позивачеві товару, перевищує суму, на яку дозволено Статутом директорові укладати договори від імені позивача. З урахуванням п. 1.3 оспорюваного правочину його загальна вартість становить 52.100,00 грн., що підтверджується такими видатковими накладними: від 28.01.2013 № 34, від 04.02.2013 № 70, від 05.02.2013 № 80, від 08.02.2013 № 97 (засвідчені копії вказаних видаткових накладних містяться в матеріалах справи).
Проте, суд не може погодитися із наведеним вище обґрунтуванням позовних вимог та достатністю підстав для визнання Договору купівлі-продажу від 17.01.2013 № 17/0113 недійсним з огляду на таке.
Згідно приписів статті 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.
Оскільки виходячи із змісту правовідносин, останні є відносинами з купівлі-продажу товару, то згідно ст. 655 Цивільного кодексу України істотними умовами договору купівлі-продажу є предмет та ціна.
У вказаних вище видаткових накладних, згідно з якими передано позивачеві товар, сторони визначили предмет (товар) та ціну.
Таким чином, сторонами спору досягнуто згоду щодо всіх істотних умов оспорюваного правочину, а тому вважається укладеним.
Відповідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу.
Згідно загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачених частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Приписами ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч. 3 названої статті Цивільного кодексу України).
Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України).
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).
Як встановлено судом вище, відповідач поставив, а позивач отримав товар вартістю 52.000,00 грн.
Відповідно наявної в матеріалах справи засвідченої копії Довідки, виданої банківською установою в якій відкритий рахунок відповідача, на рахунок останнього у період з 17.01.2013 по 04.09.2013 від позивача надійшли кошти в сумі 10.000,00 грн, призначенням яких є оплата за препарати згідно рахунку від 25.01.2013 № 43.
Таким чином, дії позивача, які полягають у частковій оплаті отриманого ним від позивача товару, фактично є діями, що свідчать про схвалення спірного правочину з боку товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА ВЕТ».
Крім того, відповідно до положень визначених ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» у Єдиному державному реєстрі містяться дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.
Однак, з наявного у матеріалах даної справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (бланк серії АГ № 343097 - 343098) щодо юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА ВЕТ», станом на 05.09.2013, вбачається, що до названого реєстру не вносилося жодного обмеження відносно повноважень Директора позивача на представництво останнього.
Згідно ч. 3 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Таким чином, позивачем не доведено, що відповідачеві на час укладення оспорюваного правочину було відомо про існування обмежень повноважень директора товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА ВЕТ» щодо представництва позивача.
Саме лише перевищення повноважень органом юридичної особи не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України)
Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України).
Аналогічна правова позиція викладена в абзаці 6 п. 3.3, п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".
Обов'язок доказування відповідно до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Це стосується і відповідача, який повинен був довести належними засобами доказування факт відсутності порушення зобов'язання.
Отже, з урахуванням всіх обставин справи та в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає, оскільки позовні вимоги належним чином не обґрунтовані та документально не підтверджені.
Згідно із ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49 ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -
1. Виправити описку допущену у вступній частині ухвали Господарського суду міста Києва від 23.08.2013, а саме в найменуванні відповідача наступним чином: "Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЕРОНА-СЕРВІС-ПЛЮС», слід читати: «Приватне підприємство «ФЕРОНА-СЕРВІС-ПЛЮС».
2. У задоволені позову відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання повного тексту рішення та може бути оскаржене в порядку та у строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.
Повне рішення складено 23 вересня 2013 року.
Суддя С.В. Балац