18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua
08 серпня 2013 року Справа № 925/893/13
За первісним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське"
про стягнення 207899 грн.
за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"
про визнання недійсним договору купівлі - продажу
Суддя Дорошенко М.В.
Секретар судового засідання Сиволовська О.І.
Представники сторін:
від позивача за первісним позовом і від відповідача за зустрічним позовом: Стельмах Ю.М. за довіреністю від 05.12.2012р.;
від відповідача за первісним позовом і від позивача за зустрічним позовом: Лічман О.М. за довіреністю від 11.07.2013р.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" звернулося до господарського суду Черкаської області із первісним позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" про стягнення 207899 грн. штрафу за відмову від поставки (недопоставку) ячменю.
В обґрунтування первісного позову позивач вказав на відмову відповідача від поставки (недопоставку) за договором купівлі - продажу пивоварного ячменю класу А від 06.04.2012р. №2077А ячменю класу А сорту Себастьян врожаю 2012 року в кількості 2078,99 тон.
У судовому засіданні представник позивача за первісним позовом підтримав позов з викладених у ньому підстав.
Відповідач за первісним позовом проти останнього заперечив з підстав, викладених ним у зустрічному позові.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Корсунське" до початку розгляду справи по суті звернулося до господарського суду Черкаської області із зустрічним позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання недійсним укладеного між ними договору купівлі-продажу пивоварного ячменю класу А від 06.04.2012р. №2077А.
В обґрунтування зустрічного позову позивач зазначив, що спірний договір від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" укладений його директором Сидоренком В.А. з перевищенням повноважень, наданих йому статутом цього товариства. За твердженням позивача для укладення такого договору, сума якого перевищує 100000 грн., за статутом товариства потрібна була згода загальних зборів учасників товариства, а її не було.
У судовому засіданні представник позивача за зустрічним позовом підтримав цей позов з викладених у ньому підстав.
Відповідач за зустрічним позовом проти останнього заперечив, зазначивши при цьому, що після укладення спірного договору він був схвалений товариством з обмеженою відповідальністю "Корсунське" шляхом його часткового виконання. Крім того, за твердженням відповідача за зустрічним позовом товариство з обмеженою відповідальністю "Корсунське" не повідомляло його про обмеження повноважень керівника цього товариства щодо укладення договорів.
У засіданні суду представник відповідача за зустрічним позовом підтримав заперечення проти зустрічного позову.
Дослідивши наявні у справі письмові докази, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд
6 квітня 2012р. товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", як покупець, в особі директора Дені Дето, який діяв на підставі статуту, і товариство з обмеженою відповідальністю "Корсунське", як продавець, в особі директора Сидоренка В.А., який діяв також на підставі статуту, уклали договір купівлі - продажу пивоварного ячменю Класу А (далі - договір від 06.04.2012р.), згідно з яким продавець зобов'язався виростити для покупця на площі 500 га та продати йому ячмінь пивоварний класу А врожайністю 4,5 тон/га, плановою кількістю 2250 тонн з допустимою нормою відхилення 10%.
Відповідно до п.3.8 договору від 06.04.2012р. продавець зобов'язався здійснити поставку всього об'єму ячменю у строк до 30.11.2012р.
У п. 4.2 та 4.3 договору від 06.04.2012р. його сторони встановили, що:
ціна 1 тони ячменю, що відповідає якісним показникам, передбаченим в даному договорі (сортова чистота не менше 90%), в межах планового об'єму поставки, передбаченого п. 1.1 даного договору, обраховується станом на 15.09.2012р. за формулою: Ц1 = ЦФ + 300 + НЦ, де Ц1 - ціна 1 тони ячменю в межах планового об'єму поставки, передбаченого п. 1.1 даного договору, станом на 15.09.2012р., грн. з ПДВ; ЦФ - ціна закупівлі фуражного ячменю за 1 тону з ПДВ на умовах само вивозу із господарства за період 01 липня (включно) - 15 вересня (включно) 2012 року, визначена на підставі матеріалів щотижневого аналізу ринку на веб - сайті htt://www.ukragroconsuit.com; 300 - триста українських гривень, з ПДВ; НЦ - надбавка до ціни, що оплачується після поставки (грн. з ПДВ) та обраховується за наступною формулою: НЦ = 800/У, де: 800 - вісімсот українських гривень, з ПДВ; У - врожайність, зазначена в п. 1.1 даного договору, тон/га.
у випадку норми сортової чистоти вище 80% та нижче 90 %, ціна 1 тони ячменю, обраховується за формулою: Ц2 = ЦФ + 300, де Ц2 - ціна 1 тони ячменю з сортовою чистотою вище 80% та нижче 90%, грн. з ПДВ; ЦФ - ціна закупівлі фуражного ячменю за 1 тону з ПДВ на умовах самовивозу із господарства за період 01 липня (включно) - 15 вересня (включно) 2012 року, визначена на підставі матеріалів щотижневого аналізу ринку на веб - сайті htt://www.ukragroconsuit.com; 300 - триста українських гривень, з ПДВ.
Пунктом 4.5 договору від 06.04.2012р. встановлено, що продавець зобов'язується оплачувати вартість поставленого ячменю протягом 10 банківських днів після надання оригіналів документів вказаних в п. 3.7 даного договору.
У п. 6.3 договору від 06.04.2012р. його сторони передбачили, що у разі односторонньої відмови від поставки товару протягом строку, зазначеного в п. 3.8 договору, продавець зобов'язується у строк протягом одного банківського дня з дати, визначеної в п.3.8 договору сплатити покупцю штраф у розмірі 5%вартості непоставленого товару, що визначається за наступною формулою: ВТ = (ОП - ОП1) *Ц, де: ВТ - вартість непоставленого товару, грн., ОП - об'єм планової поставки товару, зазначений у п. 1.1, без рахування відхилення 10%, тон; ОП1 - об'єм фактичної поставки товару, тон; Ц - ціна на пивоварний ячмінь: 2000 грн. / тонн, включаючи ПДВ.
На виконання договору від 06.04.2012р. за накладними від 25.09.2012р. №186, від 11.10.2012р. №205 і від 27.11.2012р. №260 товариство з обмеженою відповідальністю "Корсунське" передало товариству з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" 171,01 тонну ячменю на загальну суму 391748 грн. 15 коп.
Вищевказані три накладні від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" підписані директором Сидоренком В.А.
Решту ячменю в кількості 2078,99 тон (2250 тон - 171,01 тон) товариство з обмеженою відповідальністю "Корсунське" товариству з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" не поставило, у зв'язку з чим й виник спір, пов'язаний із стягненням за первісним позовом передбаченого п. 6.3 договору від 06.04.2012р. штрафу в сумі 207899 грн.
Відповідно до п. 14.2.7.18 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" в редакції, державну реєстрацію якої проведено державним реєстратором Тальнівської районної державної адміністрації Безталанним Р.Ю. 29.04.2011р., до повноважень загальних зборів учасників товариства віднесено погодження угод на суму більшу за 100000 грн.
Згідно з п. 14.3.1.5 вказаного статуту директор товариства самостійно, без прийняття та/або погодження загальними зборами розпоряджається майном та коштами товариства на суму не більше 100000 грн., укладає від імені товариства договори окрім тих визначених в статуті, що погоджуються загальними зборами.
Сума коштів, на яку продавець за договором від 06.04.2012р. мав виростити і продати покупцю ячмінь, значно перевищує 100000 грн.
Згода загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" на укладання спірного договору від 06.04.2012р. не надавалася.
Стаття 92 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Стаття 203 Цивільного кодексу України визначає такі загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:
1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Пленум Вищого господарського суду України у п. 3.3 своєї постанови від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснив, що особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності. Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.
У п. 3.4 вказаної постанови Пленуму Вищого господарського суду України, зазначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
З огляду на викладені вище обставини та норми чинного законодавства господарський суд прийшов до таких висновків.
Спірний договір від 06.04.2012р. був укладений директором товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" Сидоренком В.А. з перевищенням наданих йому статутом цього товариства повноважень. Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" при підписанні спірного договору від 06.04.2012р. було обізнане із статутом товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське", оскільки цей договір містить умову про те, що директор товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" Сидоренко В.А., укладаючи договір, діяв на підставі статуту названого товариства.
Подальшого схвалення спірного договору від 06.04.2012р. товариством з обмеженою відповідальністю "Корсунське" в особі загальних зборів його учасників не відбулося. Дії щодо часткового виконання товариством з обмеженою відповідальністю "Корсунське" договору від 06.04.2012р. у даному випадку не означають про схвалення цього договору, оскільки ці дії вчинялися директором цього товариства Сидоренком В.А., який не має повноважень на укладення такого договору, а відповідно і на його схвалення, без згоди загальних зборів учасників товариства.
Отже, спірний договір від 06.04.2012р. не відповідає вимогам ст. 92, 207 Цивільного кодексу України, тому відповідно до ч. 1 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 цього ж Кодексу підлягає визнанню недійсним. Відтак зустрічний позов підлягає задоволенню.
Згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Таким чином, у товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" з недійсного договору від 06.04.2012р. не виникли права, у тому числі і на заявлений у позові штраф, тому первісний позов задоволенню не підлягає.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
У задоволенні первісного позову товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" про стягнення 207899 грн. штрафу відмовити повністю.
Зустрічний позов товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання недійсним договору купівлі - продажу задовольнити повністю.
Визнати недійсним укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" та товариством з обмеженою відповідальністю "Корсунське" договір купівлі - продажу пивоварного ячменю класу А від 06.04.2012р. №2077А.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (вул. Острозька, буд. 138, м. Славута, Славутський район, Хмельницька область, 30000, ідентифікаційний код 34863309) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" (вул. Миру, буд.1, с. Корсунка, Тальнівський район, Черкаська область, 20441, ідентифікаційний код 32570104) - 1147 грн. витрат на сплату судового збору.
Це рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду у порядку та строки, передбачені розділом ХІІ Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено і підписано 12.08.2013р.
СУДДЯ М.В. Дорошенко