Київської області
01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81
"22" липня 2013 р. Справа № Б8/030-12
Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф., при секретарі Каплі А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» в особі керуючого санацією Боржника - арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю.,
до відповідача, - приватного підприємства «НІКАТРАНС», ідентифікаційний код: 36287268, місцезнаходження: 09712, Київська обл., м. Богуслав, вул. І. Франка, 22/1, кв. 73; 09700, Київська обл., м. Богуслав, вул. Миколаївська, 121 (надалі за текстом «Відповідач»),
третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Луценко Віктор Миколайович, місце проживання: 09700, Київська обл., м. Богуслав, вул. Франка, б. 22/1, кв. 73,
третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Прядко Лідія Василівна, місце проживання: 09714, Київська обл., Богуславський р-н, с. Дибінці, пров. Ватутіна, 19,
про визнання недійсною угоди,
в межах справи №Б8/030-12
за заявою публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «КИЇВ», ідентифікаційний код юридичної особи: 14371869, місцезнаходження: 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 16-22,
до боржника, - товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА», ідентифікаційний код юридичної особи: 32167932, місцезнаходження: 09751, Київська обл., Богуславський район, с. Медвин, вул. Леніна, буд. 1,
про банкрутство,
керуючий санацією Боржника: арбітражний керуючий Толчеєв Олексій Юрійович, який діє на підставі ліцензії серії АВ №548006, виданої Державним департаментом з питань банкрутства 27.01.2011 року та ухвали господарського суду Київської області від 09.07.2012 року;
Кредитор 1 - Миронівська міжрайонна державна податкова інспекція Київської області Державної податкової служби, ідентифікаційний код юридичної особи: 38164151; місцезнаходження: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Леніна, буд. 52;
Кредитор 2 - товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт», ідентифікаційний код юридичної особи: 32010004; місцезнаходження: 09200, Київська область, Кагарлицький район, м. Кагарлик, вул. Довженка, буд. 15/1,
за участю представників учасників провадження:
від позивача: Блащук Н.І., яка діє на підставі довіреності б/№, б/дати;
від відповідача: Поліщук С.М., який діє на підставі довіреності від 31.05.2013р. №15;
від третьої особи 1: не з'явився;
від третьої особи 2: не з'явився, -
в провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/030-12 за заявою публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «КИЇВ» (ідентифікаційний код: 14371869, місцезнаходження: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22) (Кредитор) про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» (ідентифікаційний код: 32167932, місцезнаходження: 09751, Київська обл., Богуславський район, с. Медвин, вул. Леніна, буд. 1) (Боржник), порушена ухвалою господарського суду Київської області від 03 березня 2012 року.
Ухвалою господарського суду Київської області від 13 березня 2012 року визнано безспірні грошові вимоги Кредитора; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. розпорядником майна Боржника; вирішено інші процедурні питання у справі.
Ухвалою господарського суду Київської області від 20 червня 2012 року у справі №Б8/030-12 затверджено реєстр вимог кредиторів, ухвалено провести перші збори кредиторів до 28 червня 2012 року та до 30 червня 2012 року подати клопотання щодо подальших процедур у справі; вирішено інші процедурні питання.
Ухвалою господарського суду Київської області від 09 липня 2012 року відкрито процедуру санації Боржника, призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю.; вирішено інші процедурні питання у справі.
14 червня 2013 року через відділ діловодства господарського суду Київської області надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» в особі керуючого санацією Боржника - арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. від 27 травня 2013 року за №Б8/030-2012 (вх. №2311 від 14 червня 2013 року) про визнання недійсною угоди.
У своїй заяві позивач просить: поновити товариству з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» строк для звернення до господарського суду з цією позовної заявою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 03 квітня 2009 року, який нотаріально посвідчено Богуславською державною нотаріальною конторою, номер у реєстрі нотаріальних дій: 1-1249; визнати недійним Договір купівлі-продажу від 03 квітня 2009 року, який нотаріально посвідчено Богуславською державною нотаріальною конторою, номер у реєстрі нотаріальних дій: 1-1249, за яким товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» (09751, Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвин, вул. Леніна, 1, код ЄДРЮОФОП 32167932) продало приватному підприємству «НІКАТРАНС» (адреса місцезнаходження відповідно ЄДР: 09700, Київська обл., м. Богуслав, вул. Миколаївська, 121) нежитлові будівлі: Літ. «А» - площею 1637,4 кв.м.; Літ. «Б» - площею 204,5 кв.м.; Літ. «Е» - площею 369,8 кв.м.; Літ. «Ж» - площею 8,1 кв.м., що розташовані за адресою: Київська обл., Богуславський р-н, с. Чайки, вул. Центральна, б. 20а, РПВН об'єкту 20464229.
Вказана позовна заява обґрунтована тим, що зазначена Угода укладена між заінтересованими особами, оскільки засновниками та керівниками товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» та приватного підприємства «НІКАТРАНС» на момент укладання Договору були одні і ті ж особи. Так, відповідно до заяви від 27 травня 2013 року за №Б8/030-2012 (вх. №2311 від 14 червня 2013 року), від імені ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» спірний договір підписав Генеральний директор Луценко Віктор Миколайович, який на момент укладання спірного договору був учасником (засновником) ПП «НІКАТРАНС» та учасником (засновником) ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА»; від імені ПП «НІКАТРАНС» спірний договір підписала Прядко Лідія Василівна, яка на момент укладання спірного договору була керівником ПП «НІКАТРАНС» та одночасно заступником генерального директора та головним бухгалтером ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА», відповідно до чого була прямим підлеглим Генерального директора ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» Луценка В.М.
Крім цього, позивач у даній позовній заяві зазначає, що ціна предмету спірного договору є в декілька разів меншою за ринкову вартість майна, яке підлягало відчуженню, у зв'язку з чим укладання договору та наступне його виконання спричинило ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» значні збитки. До того ж, як вказує позивач, до теперішнього часу грошові кошти за придбане майно від ПП «НІКАТРАНС» не перераховані, що спричиняє збитки ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» та його кредиторам.
Ухвалою господарського суду Київської області від 14 червня 2013 року визнано поважними причини пропуску та поновлено пропущений строк для звернення до господарського суду з позовною заявою від 27 травня 2013 року за №Б8/030-12 (вх. №2311 від 14 червня 2013 року) про визнання недійсною угоди; розгляд заяви призначено на 03 липня 2013 року.
В судове засідання 03 липня 2013 року з'явився представник Позивача, який частково виконав вимоги ухвали суду від 14 червня 2013 року та надав свої пояснення у справі. Відповідач та інші учасники провадження у судове засідання не з'явились. Відповідач вимоги ухвали суду від 14 червня 2013 року не виконав. Ухвалою господарського суду Київської області від 03 липня 2013 року розгляд справи відкладено на 22 липня 2013 року.
22 липня 2013 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від Відповідача надійшов відзив на заяву про визнання недійсною угоди від 22 липня 2013 року б/н (вх. №15770 від 22 липня 2013 року) з доданими документами, у якому Відповідач просить відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Позивача до Відповідача про визнання угоди недійсною, обґрунтовуючи це тим, що Відповідачем були виконанні усі взяті на себе зобов'язання з приводу сплачення грошових коштів відповідно до договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03 квітня 2009 року; так 31 березня 2009 року згідно до наданої накладної №154 від 31 березня 2013 року Відповідач перерахував кошти на р/р Позивача. Поряд з цим, Відповідач вказує, що подання даної заяви до суду Позивачем, з посиланням останнього на те, що засновниками та учасниками ПП «Нікатранс», який згідно статуту відповідача станом на дату укладання договору, володів 100% статутного капіталу є Луценко В.М., а також, що станом на дату укладення договору одночасно був учасником Позивача - Боржника у справі про банкрутство (де володів 50% статутного капіталу) та учасником Відповідача (де володів 100% статутного капіталу) являється безпідставним та необґрунтованим, оскільки відповідно до статуту ПП «Нікатранс», Луценко В.М., як не мав, так і не має ніякого відношення до ПП «Нікатранс».
В судове засідання 22 липня 2013 року з'явився представник Позивача, який виконав вимоги ухвали суду від 03 липня 2013 року, надав свої пояснення у справі, позов підтримав та просив задовольнити в повному обсязі. В судове засідання з'явився Відповідач, який вимоги ухвали суду від 03 липня 2013 року в повному обсязі не виконав, надав пояснення у справі, проти позову заперечував, просив в його задоволенні відмовити. Відповідач в судовому засіданні 22 липня 2013 року клопотав перед судом про відкладення розгляду справи, за наслідками розгляду якого суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні клопотання щодо відкладення розгляду справи в зв'язку з тим, що дане клопотання Відповідачем заявляється не вперше, розцінюється судом як таке, що спрямоване на затягування розгляду справи, та є безпідставним і необґрунтованим. Інші учасники провадження у судове засідання 22 липня 2013 року не з'явились.
У зв'язку з цим, спір розглядався за наявними у справі матеріалами, після дослідження яких та врахування наданих пояснень Позивача та Відповідача, суд видалився до нарадчої кімнати для прийняття рішення у справі, оголошення якого призначено на 22 липня 2013 року.
Відповідно до ч. 2 ст. 82 ГПК України, рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом, у нарадчій кімнаті.
Детально дослідивши матеріали справи у їх сукупності, заслухавши пояснення представників Позивача та Відповідача, вивчивши подані ними докази, суд дійшов наступних висновків.
Відповідно до ст. ст. 34, 35 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч. 2 ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України (надалі за текстом: ГПК України), сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
Відповідно до п. 1 ст. 5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.
Провадження у справі про банкрутство № Б8/030-12 перебуває у процедурі банкрутства - санації боржника.
Пунктом 5 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що керуючий санацією має право подавати заяви про визнання угод, укладених боржником, недійсними.
Відповідно до ч. 3 п. 11 ст. 17 Закону про банкрутство, розгляд заяв керуючого санацією про визнання угод недійсними і повернення всього отриманого за такою угодою здійснюється господарським судом у процедурі провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до п. 11 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки. Все отримане за такою угодою повертається сторонам.
Відповідно до ч.ч. 1, 3 п. 10.7. Рекомендацій Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №04-5/1193 від 04.06.2004 р., відповідно до частини 11 статті 17 Закону після введення процедури санації у межах справи про банкрутство господарським судом розглядаються заяви керуючого санацією про визнання недійсними угод (правочинів), укладених боржником до винесення ухвали про санацію, які мають ознаки, передбачені абзацами другим і третім частини 11 статті 17 Закону. Про визнання таких угод (правочинів) недійсними чи відмову у визнанні недійсними судом, що розглядає справу про банкрутство, виноситься ухвала. Розгляд заяв про визнання таких угод (правочинів) недійсними повинен здійснюватись з дотриманням загальних засад господарського судочинства та правил судового провадження, передбачених ГПК України, з обов'язковим залученням до розгляду заяви в судовому засіданні осіб, прав та обов'язків яких стосується ця угода (правочин).
Відповідно до п. 81 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику в справах про банкрутство» №15 від 18 грудня 2009 року, розгляд господарським судом заяв про визнання таких угод недійсними має здійснюватися з дотриманням загальних засад господарського судочинства, передбачених ГПК, з обов'язковим залученням до розгляду заяви в судовому засіданні осіб, прав та обов'язків яких стосується ця угода.
Судом встановлено, що 03 квітня 2009 року між товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА», в особі генерального директора Луценка Віктора Миколайовича, що діє на підставі статуту (Продавець) та приватним підприємством «НІКАТРАНС», в особі директора Прядко Лідії Василівни (Покупець) укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03 квітня 2009 року (далі за текстом: Договір), згідно п. 1. якого, продавець продає, а покупець купує наступні об'єкти нерухомого майна, а саме: свинарник (літера А) - загальною площею 1637,40 кв.м.; телятник (літера Б) - загальною площею 204,50 кв.м.; корівник (літера В) - загальною площею 874,20 кв.м.; телятник (літера Г) - загальною площею 1418,60 кв.м.; кузня (літера Д) - загальною площею 227,30 кв.м.; кормцех (літера Е) - загальною площею 369,80 кв.м.; вагова (літера Ж) - загальною площею 8,10 кв.м. Вищенаведені будівлі розташовані по вул. Центральна, 20 А (двадцять «а») в с. Чайки, Богуславського району Київської області.
Відповідно до п. 2 Договору, нежитлові будівлі та споруди належать продавцю на підставі договору-купівлі продажу посвідченого Богуславською районною державною нотаріальною конторою 06 листопада 2007 року за реєстром №1-5064, що зареєстровані Білоцерківським МБТІ 04 січня 2008 року за номером 82 в книзі 1.
Пунктами 3., 4. Договору визначено, що відповідно до відомостей, що викладені у витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно від 23 березня 2009 року за №22251295, балансова вартість нерухомого майна складає 28 314,00 грн. Продаж цей за домовленістю сторін вчиняється за 28 314,00 грн., які будуть сплачені покупцем продавцю під час оформлення цього договору.
Договором у п. 5 визначено, що право власності на нежитлову будівлю виникає у покупця з моменту державної реєстрації цього договору та підлягає реєстрації в органах БТІ Київської області.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим до виконання сторонами.
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.
Згідно ст. 657 Цивільного кодексу України, договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.
Судом встановлено, що договір купівлі продажу нежитлової будівлі від 03 квітня 2009 року посвідчено державним нотаріусом Богуславської районної державної нотаріальної контори Полковніковою Т.А., зареєстровано в реєстрі за №1-1249; зареєстровано в реєстрі прав власності на нерухоме майно 22 травня 2009 року (далі за текстом: Договір).
Позивач у позовній заяві про визнання недійсною угоди від 27 травня 2013 року за №Б8/030-2012 посилається на те, що договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03 квітня 2009 року укладено між заінтересованими особами, зокрема Луценком Віктором Миколайовичем, який підписав договір від імені товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» та Прядко Лідією Василівною, яка підписала договір від імені приватного підприємства «НІКАТРАНС». Обґрунтовуючи свою позицію, Позивач зазначає, що згідно розділу 6 статуту товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА», Луценко Віктор Миколайович володіє часткою вартістю 8 250,00 грн., що складає 50% статутного капіталу; поряд з цим, Позивач вказує, що на момент підписання спірного договору, Прядко Лідія Василівна була одночасно заступником директора та головним бухгалтером товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА», відповідно була підлеглим Луценка Віктора Миколайовича.
З метою перевірки вказаних доводів Позивача, судом досліджено матеріали справи, та встановлено, що відповідно до наказу головного директора товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» «Про звільнення з роботи» від 23 грудня 2013 року №525, Прядко Лідію Василівну звільнено з роботи по ст. 36 п. 1 КЗпП України (за згодою двох сторін) з 23 грудня 2011 року.
Відповідно до ст. 1 Закону про банкрутство, заінтересованими особами стосовно боржника є юридична особа, створена за участю боржника, керівник боржника, особи, що входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі і звільнені з роботи за рік до порушення провадження у справі про банкрутство, а також особи, які знаходяться у родинних стосунках із зазначеними особами та підприємцем (фізичною особою) - боржником, а саме: подружжя та їх діти, батьки, брати, сестри, онуки.
Відповідно до ст. 23 Закону України «Про господарські товариства», - «Органи управління товариством та їх посадові особи», управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 89 Господарського кодексу України, управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Посадовими особами товариства визнаються голова та члени виконавчого органу, голова ревізійної комісії (ревізор), а у разі створення ради товариства (спостережної ради) - голова і члени цієї ради. Обмеження щодо поєднання однією особою зазначених посад встановлюються законом.
Відповідно до ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
На підставі викладеного суд дійшов висновку про те, що у відповідності до ст. 1 Закону про банкрутство, спірний договір укладений з заінтересованою особою стосовно Боржника (товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА») - приватним підприємством «НІКАТРАНС» в особі Прядко Лідією Василівною, яка на момент підписання договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03 квітня 2009 року перебувала на посаді головного бухгалтера товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА», що підтверджено належними та допустимим доказами наявними в матеріалах справи.
Розглядаючи доводи Позивача щодо спричинення Боржнику значних збитків, внаслідок укладення договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03 квітня 2009 року, викладені у позовній заяві про визнання недійсною угоди від 27 травня 2013 року за №Б8/030-2012, суд дійшов наступних висновків.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Цивільний кодекс України в ст. 526 передбачає, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Позивач стверджує, що до теперішнього часу грошові кошти за придбане майно згідно договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03 квітня 2009 від Відповідача не перераховані, чим спричинено збитки товариству з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» та його кредиторам.
Проте, як зазначає Відповідач у відзиві на заяву про визнання недійсною угоди від 22 липня 2013 року б/н, Відповідачем були виконанні усі взяті на себе зобов'язання з приводу сплачення грошових коштів відповідно до договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03 квітня 2009 року, так 31 березня 2009 року згідно до наданої накладної №154 від 31 березня 2013 року Відповідач перерахував кошти на р/р Позивача.
Відповідно до ч. 2 ст. 4-3 Господарського процесуального кодексу України, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
Відповідно до ст. ст. 34, 35 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.
З метою встановлення факту належного виконання Відповідачем своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03 квітня 2009 року, суд ухвалою від 03 липня 2013 року зобов'язував Відповідача надати докази виконання зобов'язання за договором купівлі-продажу від 03 квітня 2009 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» та приватним підприємством «НІКАТРАНС», зокрема докази здійснення оплати за договором щодо придбання вказаних об'єктів нерухомості.
Проте, Відповідач вказаної вимоги ухвали суду від 03 липня 2013 року не виконав та не подав суду належних та допустимих доказів виконання зобов'язання за договором купівлі-продажу від 03 квітня 2009 року щодо здійснення оплати за вказаним договором.
Виходячи з наявних матеріалів справи, за допомогою належних та допустимих доказів суду не доведено факт належного виконання Відповідачем своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03 квітня 2009 року в частині оплати Позивачу грошових коштів у розмірі 28 314,00 грн.
Одночасно судом береться до уваги, що спірний Договір (п. 4) передбачає, що сплата Відповідачем (Покупцем) Позивачу (Продавцю) коштів повинна здійснюватись виключно під час нотаріального оформлення цього Договору.
Проте, Відповідач у своєму відзиві посилається на платіжне доручення, яке суду на неодноразові вимоги так і не надано, від 31.03.2009 року в якості доказу сплату Продавцю коштів за придбану нерухомість.
Однак, суд приходить до висновку, що сплата коштів Відповідачем Позивачу 31.03.2009 року не призводить до виконання Договору від 03 квітня 2009 року в зв'язку з тим, що при укладенні Договору сторони останнього в п.4 досягли згоди з приводу того, що оплата за Договором повинна здійснюватися під час його укладення, тобто під час нотаріального посвідчення Договору, в зв'язку з тим, що для такої категорії Договорів встановлена обов'язкова імперативна вимога щодо нотаріальної форми Договору.
Крім того, судом береться до уваги, що факт перерахування Відповідачем Позивачу до укладення Договору коштів не являється виконанням Договору в зв'язку з тим, що до укладення Договору сторони останнього не могли достовірно знати його умови, конкретизувати предмет Договору і визначити ціну Договору з врахуванням того, що до нотаріального посвідчення Договору та під час нотаріального посвідчення Договору експертна оцінка об'єктів нерухомості взагалі не здійснювалась, про що свідчить зміст Договору, в якому для визначення ціни об'єктів нерухомості нотаріус посилається на балансову вартість цих об'єктів, відомості про які взяті виключно з витягу бюро технічної інвентаризації, яке не є експертною установою та не наділено повноваженнями самостійно визначити вартість об'єктів нерухомості.
Таким чином, суд приходить до висновку, що спірний Договір в будь-якому випадку завдає збитків Боржнику та кредиторам останнього.
Відповідно до п. 1? розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в ред. Закону України від 22.12.2011 року №4212-VI, що набрала чинності з 19.01.2013 року, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Провадження у цій справі про банкрутство порушено ухвалою суду від 03.03.2012 року, відповідно, до набрання чинності новою редакцією Закону про банкрутство та у відповідності до п. 1? розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в ред., що набрала чинності з 19.01.2013 року), під час розгляду справи підлягають застосовуванню положення Закону про банкрутство, що діяв станом на дату порушення провадження у справі (ост. зміни від 04 листопада 2012 року).
Відповідно до ч. 11 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо: угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки; угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою особою протягом шести місяців, що передували дню винесення ухвали про санацію, і надає перевагу одному кредитору перед іншими або пов'язана з виплатою (видачею) частки (паю) в майні боржника у зв'язку з його виходом зі складу учасників боржника. Все отримане за такою угодою повертається сторонам.
Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
На підставі викладеного, зокрема на підставі ґрунтованого, повного і об'єктивного, всебічного розгляду всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись викладеним, суд дійшов висновку про те, що наявні всі підстави, які підтверджені належними та допустимими доказами, долученими до матеріалів справи, що свідчать про те укладення Договору між Боржником та Відповідачем завдало збитків Боржнику у вигляді об'єктів нерухомого майна, а саме: свинарник (літера А) - загальною площею 1637,40 кв.м.; телятник (літера Б) - загальною площею 204,50 кв.м.; корівник (літера В) - загальною площею 874,20 кв.м.; телятник (літера Г) - загальною площею 1418,60 кв.м.; кузня (літера Д) - загальною площею 227,30 кв.м.; кормцех (літера Е) - загальною площею 369,80 кв.м.; вагова (літера Ж) - загальною площею 8,10 кв.м., що розташовані по вул. Центральна, 20 А (двадцять «а») в с. Чайки, Богуславського району Київської області, загальною вартістю 28 314,00 грн., які передано у власність Відповідача. Договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 03 квітня 2009 року, посвідчений державним нотаріусом Богуславської районної державної нотаріальної контори Полковніковою Т.А., зареєстрований в реєстрі за №1-1249, укладено між заінтересованими особами, у розумінні Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», внаслідок чого позовні вимоги Позивача є обґрунтованими і доведеними, в зв'язку з чим позовні вимоги Позивача про визнання недійним договору купівлі-продажу від 03 квітня 2009 року, який нотаріально посвідчено Богуславською державною нотаріальною конторою, номер у реєстрі нотаріальних дій: 1-1249, за яким товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» (09751, Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвин, вул. Леніна, 1, код ЄДРЮОФОП 32167932) продало приватному підприємству «НІКАТРАНС» (адреса місцезнаходження відповідно ЄДР: 09700, Київська обл., м. Богуслав, вул. Миколаївська, 121) нежитлові будівлі: Літ. «А» - площею 1637,4 кв.м.; Літ. «Б» - площею 204,5 кв.м.; Літ. «Е» - площею 369,8 кв.м.; Літ. «Ж» - площею 8,1 кв.м., що розташовані за адресою: Київська обл., Богуславський р-н, с. Чайки, вул. Центральна, б. 20а, РПВН об'єкту 20464229. - підлягають задоволенню судом у повному обсязі.
Відповідно до вимог ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Господарський процесуальний кодекс України у ст. 36 встановлює, що письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що копії документів, які знаходяться в матеріалах справи та надавались суду сторонами у справі в якості доказів, є належними та допустимими письмовими доказами, які стосуються предмету спору.
Судом встановлено, що за подання позовної заяви про визнання недійсною угоди від 27 травня 2013 року №Б8/030-2012, Заявником сплачено судовий збір у розмірі 1 200,00 грн.
Абзацом 2 ч. 1 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
У зв'язку із задоволенням позовних вимог у повному обсязі, господарські витрати по сплаті судового збору у розмірі 1 147,00 грн. (одна тисяча сто сорок сім гривень 00 коп.) покладаються на Відповідача.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 1, 5, 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 42, 43, 32-36, 43, 49, 82, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 4 Закону України «Про судовий збір», суд, -
1. Позов товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА до приватного підприємства «НІКАТРАНС» про визнання недійним договору купівлі-продажу від 03 квітня 2009 року, - задовольнити повністю.
2. Визнати укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА», ідентифікаційний код юридичної особи: 32167932, місцезнаходження: 09751, Київська обл., Богуславський район, с. Медвин, вул. Леніна, буд. 1, та приватним підприємством «НІКАТРАНС», ідентифікаційний код: 36287268, місцезнаходження: 09712, Київська обл., м. Богуслав, вул. І. Франка, 22/1, кв. 73, договір купівлі-продажу від 03 квітня 2009 року, який нотаріально посвідчено державним нотаріусом Богуславської районної державної нотаріальної контори Полковніковою Т.А., зареєстрований в реєстрі за №1-1249; зареєстрований в реєстрі прав власності на нерухоме майно 22 травня 2009 року, - недійсним з моменту укладення.
3. Стягнути з приватного підприємства «НІКАТРАНС», ідентифікаційний код: 36287268, місцезнаходження: 09712, Київська обл., м. Богуслав, вул. І. Франка, 22/1, кв. 73, на користь товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА», ідентифікаційний код юридичної особи: 32167932, місцезнаходження: 09751, Київська обл., Богуславський район, с. Медвин, вул. Леніна, буд. 1, господарські витрати у вигляді судового збору у сумі 1 147,00 грн. (одна тисяча сто сорок сім гривень 00 коп.).
4. Повернути з Державного бюджету України внесені Заявником 53,00 грн. (п'ятдесят три гривні 00 коп.) судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом, Заявнику - товариству з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА», ідентифікаційний код юридичної особи: 32167932, місцезнаходження: 09751, Київська обл., Богуславський район, с. Медвин, вул. Леніна, буд. 1. Підставою для повернення судового збору є дана ухвала.
5. Видати наказ.
6. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі.
Суддя Скутельник П.Ф.