18 березня 2009 р.
№ 37/395
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Гончарука П.А. (головуючого),
Вовка І.В.,
Малетича М.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АТМ Груп" на рішення господарського суду м. Києва від 17 листопада 2008 року у справі № 37/395 за позовом Алі Ішик Нарлер, Урал Метін Уміт до товариства з обмеженою відповідальністю "АТМ Груп" про надання інформації про діяльність господарського товариства, -
Встановив:
У вересні 2008 року Алі Ішик Нарлер та Урал Метін Уміт звернулись до господарського суду м. Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "АТМ Груп", з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, про надання інформації про діяльність господарського товариства, а саме: звіту Генерального директора Чіркіна Огюна про господарську діяльність товариства, річних балансових звітів за підсумками діяльності товариства за 2006 та 2007 роки, звітів про фінансові результати (форма № 2) діяльності товариства за 2006-2007 роки, декларацій на прибуток підприємства за 2006-2007 роки, а також за І, ІІ, ІІІ квартали 2008 року, протоколів загальних зборів учасників товариства за період з дати державної реєстрації товариства до моменту винесення рішення судом по даній справі, звіту про укладені договори (контракти), їх умови та етапи виконання за період з 2005 по 2008 роки.
Рішенням господарського суду м. Києва від 17 листопада 2008 року позов задоволено. Зобов'язано відповідача надати позивачам для ознайомлення наступну інформацію: звіт Генерального директора Чіркіна Огюна про господарську діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "АТМ Груп" за 2006 та 2007 роки, засвідчені копії звітів про фінансові результати (форма № 2) діяльності товариства за 2006 та 2007 роки, засвідчені копії декларацій на прибуток товариства за 2006 та 2007 роки, засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників товариства за період з дати державної реєстрації товариства до моменту винесення рішення судом по даній справі, звіт про укладені договори (контракти), їх умови та етапи виконання за період з 2005 по 2008 роки, декларації на прибуток товариства за І, ІІ, ІІІ квартали 2008 року. Стягнуто з відповідача на користь позивачів судові витрати.
У касаційній скарзі відповідач просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції, посилаючись на порушення норм матеріального і процесуального права, та прийняти нове рішення про відмову в позові.
Розгляд справи перенесено на 18 березня 2009 року.
Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, позивачі є учасниками товариства з обмеженою відповідальністю "АТМ Груп", їх частки становлять 25 % статутного капіталу товариства.
Задовольняючи позов, господарський суд першої інстанції виходив з того, що в силу положень Господарського кодексу України, Закону України «Про господарські товариства», Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.
Висновок місцевого господарського суду про наявність правових підстав для задоволення позову щодо надання позивачам інформації про господарську діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "АТМ Груп" на підставі положень чинного законодавства України є правомірним.
Разом з тим, касаційна інстанція не може погодитись з висновком місцевого суду про те, що відповідач зобов'язаний надати позивачам звіт про укладені договори (контракти), їх умови та етапи виконання за період з 2005 по 2008 роки, оскільки відповідач, згідно наявного в матеріалах справи Статуту товариства, зареєстрований лише 15 березня 2006 року, що унеможливлює надання відповідного звіту за 2005 рік та січень, лютий, березень 2006 року, в зв'язку з тим, що в цей період товариства з обмеженою відповідальністю "АТМ Груп" не існувало.
При цьому, підлягає виключенню з мотивувальної частини оскаржуваного судового рішення посилання суду на те, що відповідно до п. 5.1.4 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "АТМ Груп" учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства і на вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні та квартальні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів та інші документи, що стосуються діяльності товариства.
Вказане посилання є безпідставним, оскільки такий пункт у Статуті відповідача, копія якого міститься в матеріалах справи, відсутній.
З огляду на викладене, прийняте у справі судове рішення підлягає зміні.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111, 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -
Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АТМ Груп" задовольнити частково.
Рішення господарського суду м. Києва від 17 листопада 2008 року у справі № 37/395 змінити.
Викласти п. 5 ч. 2 резолютивної частини вказаного судового рішення в такій редакції: звіт про укладені договори (контракти), їх умови та етапи виконання за період з квітня 2006 року по 2008 рік.
Виключити з мотивувальної частини рішення у справі посилання на п. 5.1.4 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "АТМ Груп".
В іншій частині рішення господарського суду м. Києва від 17 листопада 2008 року у справі № 37/395 залишити без змін.
Головуючий Гончарук П.А.
Судді Вовк І.В.
Малетич М.М.