19.07.2013Справа №2-3/ 626.1-2008
за заявою кредитора: ТОВ «Компанія «Драккар», м. Київ
до боржника ВАТ «Феодосійська суднобудівна компанія «Море», смт. Приморський, м. Феодосія
Про визнання боржником банкрутом
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим
І.О. Соколова
Від ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Драккар» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Управління Пенсійного фонду України в м. Феодосії АР Крим - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Фізична особа - підприємець ОСОБА_2 - не з'явилась, сповіщена належним чином
Від ВАТ «Персей» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від ТОВ «Автобудсервіс» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Публічного акціонерного товариства «ДТЕК Крименерго» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Феодосійської філії ВАТ «МКБ» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від ЗАТ «Всеукраїнський Акціонерний банк»- представники не з'явився, сповіщений належним чином
Від Феодосійського міського центру зайнятості - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від ТОВ «Енергонова» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від ТОВ «Укрпромекологія - Інвест» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Феодосійського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів філії «Управління магістральних газопроводів «Харківтрансгаз»» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від ВАТ «Сасир Холдингс Лимитед» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від ПАТ «Севастопольське підприємство «Ера»» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від ТОВ «Аудиторська фірма «Крим - Бук - Аудит»» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Публічного акціонерного товариства «Завод «Фіолент» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від ТОВ «Гутар ЛТД» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Регіонального відділення Фонду державного майна України в Автономній Республіці Крим та м. Севастополі - Білоусов В.С. за довіреністю № 370 від 08.11.2012, провідний спеціаліст - юрисконсульт відділу юридичного забезпечення Регіонального відділення Фонду державного майна України в Автономній Республіці Крим та м. Севастополі
Від боржника - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Російського судноплавного ЗАТ «Інмотранс - ЛТД» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Розпорядник майна Марченко Р.В. - з'явився
Керівник санацією Кривенко В.В. - не з'явився, сповіщений належним чином
Від Голови первинної профспілки ВАТ «ФСК «Море» - не з'явився, сповіщений належним чином
Голова комітету кредиторів Копейчиков М.В. - не з'явився, сповіщений належним чином
Від ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Міністерства праці та соціальної політики України - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Федеральне державне унітарне підприємство «Центральне морське конструкторське бюро «Алмаз» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування з тимчасової втрати
працездатності в Автономній Республіці Крим (ВВДФСС з ТВП в АР Крим) - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Автономній Республіці Крим Міністерства юстиції України - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Від Державного Концерну «Укроборонпром» - представник не з'явився, сповіщений належним чином
Обставини справи: З січня 2008 року у провадженні Господарського суду Автономної Республіки Крим (надалі ГС АРК) знаходиться справа про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Феодосійська суднобудівна компанія "Море", м. Феодосія, оскільки останнє було неспроможно своєчасно виконати зобов'язання перед кредитором - ТОВ «Компанія «Драккар», м. Київ , у сумі 201 951,78 грн.
Ухвалою ГС АРК від 12.01.2008 р. вказана вище заява була прийнята до розгляду ГС АРК та призначено підготовче засідання на 05.02.2008 р.
Ухвалою підготовчого засідання від 05.02.2008 р. відносно боржника - ВАТ «ФСК «Море», м. Феодосія, відкрита процедура розпорядження майном строком на 6 місяців. Розпорядником майна боржника призначений арбітражний керуючий Марченко Р.В., призначені дата попереднього засідання на 12.05.2008 р., а також засідання суду, в якому буде винесено ухвалу про санацію боржника або постанову про визнання, боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури або про припинення провадження по справі, призначено на 25.07.2008.
Ухвалою ГС АРК від 02.07.08 р. відносно боржника - ВАТ «Феодосійська суднобудівна компанія «Море» відкрита процедура санації у порядку зі ст. 53 Закону про банкрутство на строк - дванадцять місяців, тобто до 02.07.09 р. Керуючим санацією призначено керівника боржника - Відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море» - Кривенка Віталія Віталійовича. Цією ж ухвалою були продовжені повноваження розпорядника майна Відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море» арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича на строк здійснення процедури санації.
Строк процедури санації неодноразово продовжувався.
Останньою ухвалою від 11.12.12 року суд продовжив строк процедури санації боржника, повноважень керуючого санацією Кривенко В.В. та розпорядника майна Марченко Р.В. на 12 місяців, тобто до 02.01.14р. Цією ухвалою суд призначив судове засідання для вирішення питання щодо подальшої процедури банкрутства на 10.01.14р.
23.05.13 року від Державного Концерну «Укроборонпром» , м. Київ до суду надійшла заява від 18.05.13 року про залучення ДК «Укроборонпром», м. Київ у якості учасника провадження у справі про банкрутство ВАТ «Феодосійська суднобудівна компанія «Море», як органу, уповноваженого управляти корпоративними правами держави та пакетом акції боржника з посиланням на обставини, викладені у заяві . До вказаної заяви було додано акт приймання - передачі від 24.09.12 року за № 522, наказ Президента України від 26.06.12 року за № 416/2012 про призначення геніальним директором ДК «Укроборонпром» Громова С.В.
Ухвалою від 24.05.2013 суд призначив судове засідання з розгляду заяви Державного Концерну «Укроборонпром», м. Київ, від 23.05.13 року, з викликом учасників провадження у справі про банкрутство ВАТ «ФСК «Море» на 03.06.2013 .
Ухвалами від 03.06.13 суд залучив до участі по дійсній справі ДК «Укроборонпром», м. Київ , як орган управління боржника, змінив назву конкурсного кредитора ВАТ «Севастопольське підприємство «Ера» на ПАТ «Севастопольське підприємство «Ера», м. Севастополь , здійснив заміну кредитора - КБ ТОВ «Місто банк» на його правонаступника - ПАТ «Місто банк», м. Одеса , здійснив заміну конкурсного кредитора ПАТ «Державний Ощадний банк України» в реєстри вимог кредиторів боржника на ПАТ «Місто банк» з додатковими грошовими вимогами на суму 26 000 787,50 грн.
02.07.13 року до суду від директора ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції», м. Київ, надійшла заява від 25.06.13, у якої повідомляється, що відповідно до договору про відступлення права вимоги № 378 , укладеного 05.06.09 між КБ ТОВ «Місто Банк», м. Одеса та ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції», м. Київ , до останнього перейшло право вимагати від ВАТ «ФСК «Море» сплатити заборгованість за відсотками за користування кредитом, інфляційними нарахуваннями та 3 % річних у сумі 119 353 399,16 грн. , яка включена до реєстру вимог кредиторів ВАТ «ФСК «Море» до вимог першої черги . У зв'язку з викладеним, заявник просить суд здійснити заміну первісного кредитора - ПАТ «Місто Банк» в реєстрі вимог кредиторів ВАТ «ФСК «Море» на нового кредитора - ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції» з грошовими вимогами на загальну суму 119 353 399,16 грн.
До вказаної заяви було надана завірена копія договору № 378 від 05.06.09.
Ухвалою від 03.07.2013 суд призначив судове засідання з розгляду заяви директора ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції» на 19.07.2013 о 12 год. 30 хв., зобов'язавши заявника скерувати копії вказаної заяви розпоряднику майна, керуючому санацією боржника, КБ ТОВ «Місто Банк», м. Одеса, доказ скерування надати у судове засідання; розпоряднику майна та керуючому санацією ВАТ «ФСК «Море» - надати свої письмові пояснення по суті заяви директора ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції», м. Київ, О.Є. Паршакова від 25.06.2013.
У судовому засіданні 19.07.2013 розпорядник майна боржника Марченко Р.В. надав суду додаткові документи, які стосуються розгляду вказаної заяви, які долучені до матеріалів справи.
Розпорядник майна Марченко Р.В. не заперечував проти задоволення заяви директора ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції», м. Київ, О.Є. Паршакова від 25.06.2013 про здійснення заміни первісного кредитора - ПАТ «Місто Банк» в реєстрі вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море», с.м.т. Приморський, м. Феодосія, на нового кредитора - ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції» з грошовими вимогами на загальну суму 119 353 399,16 грн.
Представник Регіонального відділення Фонду державного майна України в Автономній Республіці Крим та м. Севастополі у судовому засіданні також не заперечував проти задоволення вказаної вище заяви.
Суд, розглянувши у судовому засіданні 19.07.13 року заяву директора ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції», м. Київ, О.Є. Паршакова від 25.06.2013, вважає можливим її задовольнити , здійснити заміну первісного кредитора - ПАТ «Місто Банк» в реєстрі вимог кредиторів ВАТ «ФСК «Море» на нового кредитора - ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції» з грошовими вимогами на загальну суму 119 353 399,16 грн..
Так, ухвалою від 18.04.2013 р. Комерційний банк ТОВ «Місто Банк» як управителя активів Державно - акціонерного спеціалізованого імпортно-експортного банку України «УКРСПЕЦІМПЕКСБАНК» визнано кредитором ВАТ «ФСК «Море» на суму
119 353 399,16 грн.
Зазначена заборгованість ВАТ «ФСК «Море» перед «УКРСПЕЦІМПЕКСБАНКОМ» (КБ ТОВ «Місто Банк») випливає з кредитних договорів від 17.04.2002 р. № 10-1.1 та від 23.08.2000 р. № 54-1.1. та включає в себе заборгованість за відсотками за користування кредитами, з урахуванням інфляційних нарахувань , та 3% річних, передбачених ст. 625 Цивільного кодексу України, розрахована до дня порушення провадження по даній справі про банкрутство та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.
Заборгованість ВАТ «ФСК «Море» за кредитним договором від 23.08.2000 р. № 54-1.1., з урахуванням судових витрат по справі Господарського суду АР Крим № 2-22/558-2006, склала 111 818 982.40 грн.
Заборгованість ВАТ «ФСК «Море» за кредитним договором від 17.04.2002 р. № 10-1.1, з урахуванням судових витрат по справі Господарського суду АР Крим № 2-22/9069-2006, склала 7 534 416. 76 грн.
Таким чином, КБ ТОВ «Місто Банк» визнано кредитором ВАТ «ФСК «Море» на суму 119 353 399,16 грн. та його вимоги включені до реєстру вимог кредиторів ВАТ «ФСК «Море» до вимог 1-ї черги.
Відповідно до договору про відступлення права вимоги № 378 від 05.06.2009 року, укладеного між Комерційним банком ТОВ «Місто Банк» та ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції», до останнього перейшло право вимагати від ВАТ «ФСК «Море» сплати заборгованості за відсотками за користування кредитом, інфляційними нарахуваннями та 3% річних у сумі 119 353 399.16 грн., що включена до реєстру вимог кредиторів ВАТ «ФСК «Море» до вимог 1-ї черги.
Згідно п. 1.4. договору про відступлення права вимоги № 378 від 05.06.2009 року, право вимоги придбається Новим кредитором за 4 871 567,00 грн.
Пунктом 1.5. договору про відступлення права вимоги № 378 від 05.06.2009 року право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту проведення повного розрахунку за придбане право вимоги.
Відповідно до підпункту 1 пункту 1 статті 512 Цивільного Кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно ст.514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Уступка права вимоги за своєю правовою природою не є самостійним правочином, оскільки вона залежить від основного юридичного факту, який її породжує.
Наслідком укладення договору відступлення права вимоги не є припинення обов'язку боржника заплатити певну грошову суму та виникнення нового зобов'язання. В цьому випадку змінюється лише сторона (кредитор) у зобов'язанні.
У п. 51 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.09р за № 15 «Про судову практику у справах про банкрутство» також зазначено, що ст. 512 Цивільного Кодексу України встановлено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил Цивільного Кодексу України, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру, в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора, особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження по справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону".
З огляду на приписи Постанови Пленуму Верховного Суду України №15 від 18.12.09р, внесення змін до реєстру вимог кредиторів є обов'язком арбітражного керуючого (розпорядника майна, ліквідатора).
Статтею 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", встановлено, що боржник - це суб'єкт підприємницької діяльності, неспроможний виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами; кредитор - це юридична або фізична особа, яка має у встановленому порядку підтверджені документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника;
З огляду на вищевикладене, суд вважає необхідним зобов'язати розпорядника майна Марченко Р.В. здійснити відповідні дії щодо внесення змін до реєстру вимог кредиторів відносно ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції», м. Київ, у відповідності з вимогами Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Постанови Пленуму Верховного Суду України №15 від 18.12.09р.
Таким чином , ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції», м. Київ, з дати внесення розпорядником майна змін до реєстру вимог кредиторів набуває права конкурсного кредитора та, відповідно, має право приймати участь у зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів.
Керуючись п. 51 Постанови Пленуму Верховного Суду України №15 від 18.12.09р., ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 512 ,514 Цивільного Кодексу України, ст. ст. 25, 86 ГПК України, суддя, -
1. Заяву ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції», м. Київ - задовольнити.
2. Здійснити заміну конкурсного кредитора - Публічне акціонерне товариство «Місто Банк», м. Одеса в реєстрі вимог кредиторів ВАТ «Феодосійська суднобудівна компанія «Море» на ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції», м. Київ, з грошовими вимогами на суму 119 353 399,16 грн. , що включені до реєстру вимог кредиторів Боржника до першої черги.
3. Зобов'язати розпорядника майна Марченко Р.В. внести зміни до реєстру вимог кредиторів та здійснити заміну Публічне акціонерне товариство «Місто Банк», м. Одеса у справі про банкрутство ВАТ «ФСК «Море» на нового кредитора - ТОВ «КУА «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції», м. Київ.
Дійсну ухвалу спрямувати рекомендованою поштою
Суддя І.О. Соколова