Господарський суд
Житомирської області
10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65
Від "02" липня 2013 р. Справа № 906/744/13
Господарський суд Житомирської області у складі:
судді Прядко О.В.
за участю представників сторін:
від позивачів: ОСОБА_1 адв.посв. №134 від 31.03.2011; ОСОБА_2 пасп.НОМЕР_1 від 10.10.1998; ОСОБА_3 пасп. НОМЕР_2 від 30.06.1999
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: Талько О.М. - паспорт НОМЕР_3 від 03.05.2000;
від відповідача-3: не з'явився
від третьої особи: Талько О.М. - директор ЗАТ "Автобаза №6"
розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу
за позовом 1) ОСОБА_2 (м.Житомир)
2) ОСОБА_5 (м.Житомир)
3) ОСОБА_6 (м.Житомир)
4) ОСОБА_7 (м.Житомир)
5) ОСОБА_8 (м.Житомир)
6) ОСОБА_9 (м.Житомир)
7) ОСОБА_10 (м.Житомир)
8) ОСОБА_11 (м.Житомир)
9) ОСОБА_12 (м.Житомир)
10) ОСОБА_3 (м.Житомир)
11) ОСОБА_13 (м.Житомир)
12) ОСОБА_14 (м.Житомир)
13) ОСОБА_15 (с.Левків, Житомирська обл.)
14) ОСОБА_16 (м.Житомир)
15) ОСОБА_17 (м.Житомир)
до 1) ОСОБА_18 (м.Житомир)
2) ОСОБА_4 (м.Житомир)
3) ОСОБА_19 (смт. Баранівка, Житомирська область)
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Закритого акціонерного товариства "Автобаза №6" (м.Житомир)
про визнання недійсними договорів дарування цінних паперів від 23.04.2009
Позивачі звернулися до суду з позовом про визнання недійсними договорів дарування цінних паперів від 23.04.2009, укладених між ОСОБА_18, Тальком О.М. та ОСОБА_19
В обґрунтування своїх позовних вимог позивачі вказують, що договори дарування цінних паперів від 23.04.2009 є недійсним в силу ч.ч.1,5 ст.203 та ч.1 ст.215 ЦК України; що оскільки в господарському суді на момент укладення договорів дарування розглядався спір про визнання недійсним договору купівлі-продажу цих цінних паперів, а в п. 4 договорів дарування вказано про відсутність судового спору по них, то дарувальник фактично ввів в оману обдарованих; що оспорювані договори дарування порушують права акціонерів щодо розподілу акцій між акціонерами ЗАТ; що саме позивачі мають переважне право на придбання таких акцій з метою подальшого збільшення їх частки та отримання прибутку за рахунок дивідендів.
Представник позивачів позов підтримав у повному обсязі, з підстав викладених у позовній заяві.
Відповідач-2 та представник третьої особи проти позовних вимог заперечили, з підстав викладених у відзивах на позовну заяву від 12.06.2013 (а.с.100-103), зокрема, зазначили, що позивачами пропущено строк позовної давності звернення до суду, у зв'язку з чим просили суд застосувати позовну давність.
Відповідач-1 та відповідач-3 в судове засідання не з'явились. 25.06.2013 та 02.07.2013 на адресу господарського суду від ОСОБА_18 та ОСОБА_19 надійшли відзиви на позовну заяву, згідно яких просили відмовити у задоволенні позовних вимог (а.с.168-173).
Заслухавши пояснення присутніх представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив наступне.
Згідно зі статутом Закритого акціонерного товариства "Автобаза №6" (далі - товариство, третя особа), останнє створене на основі рішення установчих зборів засновників (товариства покупців організації орендарів на підставі приватизації державного майна) від 24.06.1994 шляхом перетворення і є правонаступником орендного автотранспортного підприємства "Автобаза №6". Товариство створено на підставі угоди громадян України шляхом добровільного об'єднання їх майна згідно Закону України "Про господарські товариства" (а.с.39-50).
Згідно п.1.2 розділу 1 Статуту, товариство є закритого типу. Акції першого випуску розповсюджуються серед засновників на умовах передбачених установчою угодою. Акції наступних випусків поширюються шляхом розподілу серед учасників товариства та інших осіб в порядку встановленому діючим законодавством.
Статутний фонд товариства, у відповідності до п.3.1. Статуту, складає 1725,00грн., розподілений на 1725 простих іменних акцій номінальною вартістю 1,00грн. кожна. Випуск акцій здійснюється в документарній формі (п.3.2 Статуту).
Ведення реєстру власників акцій товариства здійснює Товариство з обмеженою відповідальністю "Легенда ЛТД".
Відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів від 28.01.2008 №01/28-01, відповідач-1 (ОСОБА_18) був акціонером ЗАТ "Автобаза №6" та мав 1239 простих іменних акцій товариства номінальною вартістю 1,00 грн. кожна, що становило 71,8261% статутного капіталу (а.с.51-56).
23.04.2009 між ОСОБА_18 (відповідач-1, дарувальник) та Тальком О.М. (відповідач-2, обдарований) було укладено договір дарування цінних паперів, відповідно до якого ОСОБА_18 на підставі сертифікату акцій серії А №37, виданого 04.12.2008 та виписки №27 з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку на 23.04.2009, виданої ТОВ "Легенда", подарував 565 простих іменних акцій ЗАТ "Автобаза №6" номінальною вартістю 1,00 грн. за штуку, а Талько О.М. прийняв ці акції у дар (а.с.57).
Також, 23.04.2009 між ОСОБА_18 (відповідач-1, дарувальник) та ОСОБА_19 (відповідач-3, обдарований) було укладено договір дарування цінних паперів, відповідно до якого ОСОБА_18 на підставі сертифікату акцій серії А №37, виданого 04.12.2008 та виписки №27 з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку на 23.04.2009, виданої ТОВ "Легенда", подарував 564 прості іменні акції ЗАТ "Автобаза №6" номінальною вартістю 1,00 грн. за штуку, а ОСОБА_19 прийняв ці акції у дар (а.с.58).
Оскільки на момент укладення договорів дарування на розгляді в господарському суді Житомирської області перебувала справа про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №08-011-Б/1, емітованих ЗАТ "Автобаза №6", укладений 07.05.2008 між ОСОБА_18 та ТОВ "Укрелітбуд", позивачі, які є акціонерами Закритого акціонерного товариства "Автобаза №6", що підтверджується сертифікатами іменних акцій, виданих на їх ім'я (а.с.11-25), звернулися до суду з позовом про визнання їх недійсними з огляду на положення ч.ч.1,5 ст.203 та ч.1 ст.215 ЦК України.
Проаналізувавши вимоги чинного законодавства, господарський суд вважає за необхідне зазначити, що загальні підстави і наслідки недійсності угод встановлені статтями 215,216 ЦК України, за якими недійсною визнається угода, що укладена з недодержання в момент її вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України. Правило, встановлено цією нормою, повинно застосовуватися в усіх випадках, коли угода вчинена з порушенням закону і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють спеціальні підстави та наслідки недійсності угод.
Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, необхідно встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; необхідний обсяг цивільної дієздатності на вчинення правочину; вільне волевиявлення учасника правочину, яке відповідає його внутрішній волі; спрямованість на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Частиною 1 статті 41 Конституції України передбачено, що кожен має право володіти користуватися і розпоряджатися своєю власністю.
Відповідно до підпункту "д" частини 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
Підпунктом 4 пункту 4.3 розділу 4 статуту ЗАТ "Автобаза №6" передбачено, що учасники товариства (акціонери) мають право вийти в установленому порядку із товариства шляхом продажу, обміну, дарування та інших не заборонених законодавством форм відчуження належної їм кількості акцій шляхом повного індосаменту на користь фізичних та юридичних осіб.
З аналізу чинного законодавства вбачається, що переважне право акціонерів закритого акціонерного товариства на придбання акцій у випадку здійснення акціонером відчуження акцій шляхом дарування іншій фізичній особі не поширюється.
Крім того, при відчужені акціонером ЗАТ цінних паперів, згода товариства на відчуження не вимагається, про що також зазначено в п.32 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судам корпоративних спорів" від 24 жовтня 2008 року №13.
Разом з тим, суд вважає, що посилання позивачів на те, що при відчуженні колишнім акціонером товариства ОСОБА_18 належних йому акцій було введено в оману Талько О.М. та ОСОБА_19, як обдарованих за договорам дарування цінних паперів від 23.04.2009, не заслуговують на увагу, з огляду на наступне.
Так, п.4 договорів дарування цінних паперів дарувальник гарантував, що він є одноосібним володарем цінних паперів, що цінні папери нікому не продані, не подаровані, не закладені, в суперечці та під забороною (арештом) не знаходяться, судового спору по них не має.
Згідно ч.1 ст.230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.
При цьому, як встановлено в п.3.10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 №11, у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.
Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, ненадання технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі).
Слід зазначити, що у відзивах, наданих відповідачами-2,3 підтверджено, що останнім було достовірно відомо як про спір у справі №2/49-К, що знаходилась на розгляді у господарському суді Житомирської області, так і про те, що угодою, укладеною між ОСОБА_18 та ТОВ "Укрелітбуд", договір купівлі-продажу акцій від 07.05.2008 було розірвано 25.02.2009.
Позивачі не надали належних та допустимих доказів тому, що в момент укладення договорів дарування відповідач-1 заперечував існування обставин, які могли перешкодити вчиненню правочину, або замовчував їх існування; не довели як наявності умислу в діях відповідача-1, так і самого факту обману та безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Згідно ст. 32 ГПК доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін.
Враховуючи наявність всіх перелічених вище обставин, а також недоведеність позивачами факту укладення відповідачами-2,3 договорів дарування цінних паперів від 23.04.2009 під впливом обману, суд приходить до висновку, що в задоволенні позову слід відмовити.
Крім того, зважаючи, що відповідачі та третя особа у своїх відзивах на позовну заяву стверджують про пропуск позивачами строку позовної давності, суд вважає за необхідне зазначити, що оскільки підставою відмови у позові є необґрунтованість позовних вимог, приписи щодо позовної давності, в даному випадку, не впливають на результат вирішення спору.
Витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст.33,34,49,69,75,82-85 ГПК України, господарський суд,-
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів з дня його оголошення. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено: 09.07.13
Суддя Прядко О.В.
Віддрукувати:
1 - в справу
2 - ОСОБА_18 (10014, АДРЕСА_1) - рек. з повід.
3 - ОСОБА_19 (АДРЕСА_2) - рек. з повід.