01.07.2013 Справа № 920/875/13
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська ферросплавна компанія», с. Затишшя, Харківський район, Харківська область
до відповідача: Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім.. М.В. Фрунзе», м. Суми
про визнання недійсною специфікації до договору
СУДДЯ ЛИХОВИД Б.І.
За участю секретаря судового засідання М.О. Ейсмонт
За участю представників:
від позивача: Сватовський В.І., довіреність від 04.04.2013р.
від відповідача: Сафронов М.А., довіреність №18-49/1023 від 30.12.2012р.
СУТЬ СПОРУ: позивач у позовній заяві просить суд визнати недійсною з моменту укладення специфікацію №1 від 27.02.2012р. до договору поставки № 3/54 від 27.02.2012р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська ферросплавна компанія» та Публічним акціонерним товариством «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім.. М.В. Фрунзе».
27.05.2013 року представник позивача надав клопотання, в якому просить суд призначити почеркознавчу експертизу специфікації №1 від 27.02.2012 р. до договору поставки № 3/54 від 27.02.2012р. Проведення експертизи доручити експертам Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім.. Засл. проф.. М.С. Бокаріуса. На розгляд експертам поставити наступні питання: 1. Чи виконано підпис на специфікації №1 від 27.02.2012 р. до договору поставки № 3/54 від 27.02.2012р. особою власноручно чи його виконано шляхом факсимільного відтворення підпису за допомогою засобів механічного або іншого копіювання?; 2. Чи належить підпис на специфікації №1 від 27.02.2012 р. до договору поставки №3/54 від 27.02.2012 р. посадовій особі ПАТ «Сумське НВО ім.. М.В. Фрунзе», яка мала достатній обсяг повноважень для укладення господарських договорів? Якщо так, якою саме особою виконано підпис на специфікації №1 від 27.02.2012 р. до договору поставки №3/54 від 27.02.2012 р.?
12.06.2013 р. представник відповідача надав відзив на позовну заяву, в якому просить у задоволенні позову про визнання недійсною специфікації №1 до договору поставки №3/54 від 27.02.2012 р. відмовити.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні докази для вирішення справи по суті, суд відмовляє в задоволенні позовних вимог, виходячи з наступного:
27.02.2012 року між позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська ферросплавна компанія» та відповідачем - Публічним акціонерним товариством «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім.. М.В. Фрунзе» був укладений договір №3/54 поставки, відповідно до п. 1.1 якого постачальник (позивач) зобов'язується передати у власність покупцю (відповідачу), а покупець прийняти і оплатити на умовах даного договору продукцію, ціна, кількісні і якісні характеристики і строки поставки якої викладені у специфікаціях, що є невід'ємною частиною договору.
У матеріалах справи міститься специфікація № 1 від 27.02.2012 р. до договору №3/54 від 27.02.2012 р., відповідно до якої сторонами погоджено найменування, кількість, ціна товару, строк, умови поставки, умови оплати (20% передплата, 80% протягом 15 календарних днів з дати поставки товару), додаткові вимоги до товару та додаткові умови поставки. Вказана специфікація підписана сторонами договору №3/54 від 27.02.2012 р., підписи скріплені печатками підприємств.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що специфікація №1 від 27.02.2012 р. суперечить вимогам Цивільного кодексу України та Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», оскільки цей документ не відповідає вимогам до первинних документів та при його укладенні було порушено вимоги щодо форми правочину, зокрема, специфікація не містить назв посад осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, дата документа проставлена невідомою особою пізніше його створення, у специфікації відсутні дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та, відповідно, встановити наявність необхідного обсягу цивільної дієздатності осіб, які вчинили правочин (підтвердити волевиявлення сторін договору поставки №3/54 від 27.02.2012 р. на укладення специфікації №1).
Позивач вважає про необхідність вирішення питання про відповідність підпису сторони на додатку до договору підпису особи, яка має повноваження на його підписання шляхом призначення у справі судової експертизи.
Як зазначалося вище, представник відповідача у своєму відзиві просить відмовити у позові за необґрунтованістю. Крім того, представник відповідача звертає увагу суду на те, що позов про визнання специфікації №1 до договору №3/54 від 27.02.2012 р. недійсною, є надуманим, заявленим з метою затягування іншого судового процесу, порушеного у зв'язку з неналежним виконанням позивачем у даній справі своїх зобов'язань за договором №3/54 від 27.02.2012 р. та не виконанням обов'язку з повернення авансового платежу на суму 2018743,69 грн.
У судовому засіданні представник відповідача підтвердив, що специфікація №1 від 27.02.2012 р. підписана від імені ПАТ «Сумське НВО ім.. М.В. Фрунзе» уповноваженою особою - директором по закупкам Бибою К.Є., що діяв на підставі довіреності №18-49/833 від 30.12.2011р. Підпис скріплений печаткою підприємства як на договорі поставки №3/54 від 27.02.2012р., так і на специфікації №1 до вказаного договору.
Представник відповідача надав у судовому засіданні для огляду оригінали договору №3/54 поставки від 27.02.2012 р., специфікації №1 від 27.02.2012 р. Оглянуті оригінали тотожні наявним у матеріалах справи копіям.
Як свідчать матеріали справи, позивачем був виставлений рахунок-фактура №СФ-0000140 від 16.02.2012р. на ту суму (4925766,48 грн.) та за той товар, що узгоджені сторонами у специфікації №1 від 27.02.2012р.
Згідно рахунку-фактури №СФ-0000140 від 16.02.2012 р. ПАТ «Сумське НВО ім.. М.В. Фрунзе» було здійснено передплату на суму 2290000,00 грн., що підтверджується копіями платіжних доручень №4474 від 23.03.2012р. (на суму 920000,00 грн.), №5515 від 06.04.2012р. (на суму 1000000,00 грн.), №6388 від 19.04.2012р. (на суму 370000,00 грн.), а ТОВ «Українська ферросплавна компанія», у свою чергу, було здійснено часткову поставку товару, що підтверджується копіями видаткових накладних №РН-0000324 від 22.05.2012р. (на суму 531549,06 грн.), №РН-0000266 від 24.04.2012р. (на суму 345513,86), №РН-0000234 від 10.04.2012р. (на суму 114609,04), №РН-0000188 від 06.04.2012р. (на суму 233099,86).
Відповідно до ст. 266 Господарського кодексу України предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.
Загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.
Законодавство України не містить вимог щодо обов'язкової письмової форми для договору поставки.
У свою чергу, укладаючи договір поставки №3/54 від 27.02.2012 р., сторони визначили його умови у простій письмовій формі та передбачили пунктом 1.1, що ціна, кількісні, якісні характеристики і строки поставки продукції викладаються у специфікаціях, що є невід'ємною частиною договору.
Таким чином, твердження позивача про те, що специфікація є первинним документом у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» господарський суд вважає помилковим.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення).
Натомість позивачем не зазначено, у чому конкретно полягає неправомірність дій відповідача та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (які пункти специфікації суперечать вимогам чинного законодавства).
Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили (ст. 43 ГПК України).
Згідно зі ст. 41 Господарського процесуального кодексу України для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.
Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.
Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи.
Як зазначалося вище, представник відповідача підтвердив, що специфікація №1 від 27.02.2012 р. підписана повноважним представником, підпис скріплений печаткою підприємства.
Відповідно до умов договору №3/54 поставки від 27.02.2012 р. та специфікації №1 від 27.02.2012 р. до цього договору, сторонами вчинялись відповідні дії, що свідчить про схвалення його сторонами шляхом прийняття до виконання на визначених умовах.
Як зазначалося вище, специфікація №1 від 27.02.2012р. є невід'ємною частиною договору №3/54 поставки від 27.02.2012р., згідно з преамбулою якого підпис на договорі від імені відповідача належить директору по закупкам Бибі К.Є. Зазначений підпис ідентичний тому, що містить специфікація №1 від 27.02.2012р., тому у суду не виникає сумнівів, що підпис на специфікації належить саме тій посадовій особі, яка мала достатній обсяг повноважень та підписувала договір.
З огляду на вищевикладене, господарський суд вважає безпідставним клопотання позивача про призначення судової почеркознавчої експертизи, у зв'язку з чим відмовляє у його задоволенні, та відмовляє у задоволенні позовних вимог про визнання недійсною специфікації №1 від 27.02.2012 р. до договору №3/54 поставки від 27.02.2012р. за необґрунтованістю.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. У позові - відмовити.
2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.
У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Повне рішення складене 04.07.2013 року.
СУДДЯ Б.І.ЛИХОВИД