16 березня 2009 р. № 2-7/9885-2008
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Карабаня В.Я.
суддів: Ковтонюк Л.В.
Чабана В.В.
за участю представників:
позивача не з'явився
відповідача 1 не з'явився
відповідача 2 не з'явився
третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну
скаргу Відкритого акціонерного товариства "Кримагрохім"
на постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.12.2008
у справі
господарського суду № 2-7/9885-2008
Автономної Республіки Крим
за позовомВідкритого акціонерного товариства "Кримагрохім"
до відповідачів:
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Східно-Кримська фондова компанія"
2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстри Криму"
спору
проТовариство з обмеженою відповідальністю "Кримський реєстровий центр"
визнання недійсними передавальних розпоряджень, визнання дій неправомірними та спонукання до виконання певних дій
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.11.2008 (суддя Дворний І.І.) припинено провадження у справі в частині визнання недійсним передавальних розпоряджень від 27.10.2005 про передачу акцій відкритого акціонерного товариства "Кримагрохім" у власність товариства з обмеженою відповідальністю "Східно -Кримська фондова компанія" від імені акціонерів - фізичних осіб ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 та ОСОБА_13. В іншій частині позову відмовлено.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.12.2008 (колегія у складі суддів: Борисової Ю.В., Голика В.С., Гоголя Ю.М.) рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.11.2008 залишено без змін.
Не погоджуючись із постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.12.2008, відкрите акціонерне товариство "Кримагрохім" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.12.2008 та рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 03.11.2008 як такі, що прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.
Дослідивши матеріали справи, Вищий господарський суд України
В жовтні 2008 року відкрите акціонерне товариство "Кримагрохім" звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Східно-Кримська фондова компанія" та товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстри Криму" про визнання недійсними передавальних розпоряджень від 27.10.2005 про передачу акцій, що належали фізичним особам -акціонерам відкритого акціонерного товариства "Кримагрохім", у власність товариства з обмеженою відповідальністю "Східно-Кримська фондова компанія"; про визнання неправомірними дій реєстратора - товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстри Криму" щодо внесення змін до реєстру власників іменних акцій відкритого акціонерного товариства "Кримагрохім" у зв'язку із укладеними акціонерами договорами купівлі-продажу акцій із товариством з обмеженою відповідальністю "Східно-Кримська фондова компанія"; посилаючись на те, що справжність підпису власників акцій на передавальних розпорядженнях від 27.10.2005 було засвідчено посадовою особою виконавчого комітету Пушкінської сільської Ради Совєтського району Автономної Республіки Крим без їх особистої присутності, позивач просив визнати їх недійсними, а також визнати неправомірними дії відповідача 2, яким зареєстровано перехід права власності на акції від власників акцій фізичних осіб до покупця -товариства з обмеженою відповідальністю "Східно-Кримська фондова компанія"
У відзиві на позов товариство з обмеженою відповідальністю "Реєстри Криму" позов не визнало, вказало про те, що для внесення записів у систему реєстру ним 27.10.2005 було отримано пакет документів про перехід права власності на акції Відкритого акціонерного товариства "Кримагрохім" за наслідками укладених фізичними особами - акціонерами цивільно-правових угод, який відповідав вимогам п. 7.1.6 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.05.1998 № 60, а саме: передавальні розпорядження, складені від імені зареєстрованої особи, сертифікати цінних паперів власника, який передає цінні папери, та цивільно-правові угоди, які підтверджують перехід права власності на акції Відкритого акціонерного товариства "Кримагрохім", що стало підставою для внесення ним у встановленому вказаним вище Положенням порядку відповідних змін до даних системи реєстру.
Місцевий та апеляційний господарські суди щодо вимог позивача про визнання передавальних розпоряджень фізичних осіб -акціонерів відкритого акціонерного товариства "Кримагрохім" -від 27.10.2005 про передачу акцій товариства у власність товариства з обмеженою відповідальністю "Східно-Кримська фондова компанія" недійсними виходили з того, що підставою для переходу права власності на цінні папери є договори купівлі-продажу (укладені між акціонерами товариства і товариством з обмеженою відповідальністю "Східно-Кримська фондова компанія"), а передавальні розпорядження згідно вказаного вище Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів віднесено до переліку документів, необхідних для внесення відповідних змін в реєстрі акціонерів, пов'язаних із переходом прав на іменні акції від зареєстрованої в системі реєстру власників іменних цінних паперів особи новому власнику, тому зазначені вимоги є такими, що не відповідають передбаченим чинним законодавством способам захисту цивільних прав та інтересів, за таких обставин суди дійшли висновків про припинення провадження у справі в цій частині вимог.
Вказані висновки відповідають чинному законодавству України.
Вищий господарський суд України також погоджується із висновками судів попередніх інстанцій щодо відмови в задоволенні вимог про визнання неправомірними дій реєстратора товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстри Криму", оскільки питання щодо відповідності чинному законодавству дій реєстратора, пов'язаних із внесенням відповідних записів в систему обліку прав власності на іменні акції відкритого акціонерного товариства "Кримагрохім" у зв'язку із переходом права власності на іменні акції до товариства з обмеженою відповідальністю "Східно-Кримська фондова компанія", залежить від вирішення питання про дійсність чи недійсність договорів купівлі-продажу акцій, проте це питання не є предметом позову у даній справі.
Наведені в касаційній скарзі підстави для скасування рішення та постанови були предметом дослідження в апеляційній інстанції, яка правильно дала їм юридичну оцінку. З урахуванням викладеного Вищий господарський суд України дійшов висновку про те, що місцевий та апеляційний господарські суди повністю дослідили обставини справи і прийняли законне й обґрунтоване рішення. Вищий господарський суд України не вбачає підстав для задоволення касаційної скарги.
Керуючись ст. ст. 1115, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Кримагрохім" залишити без задоволення.
Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 22.12.2008 у справі № 2-7/9885-2008 залишити без змін.
Головуючий В.Карабань
судді: Л.Ковтонюк
В.Чабан