Справа № 742/16/13-ц Провадження № 22-ц/795/1075/2013 Головуючий у I інстанції - Зарічна Л. А. Доповідач - Бечко Є. М.
Категорія - цивільна
06 червня 2013 року м. Чернігів
у складі: головуючого - судді Бечка Є.М.,
суддів - Горобець Т.В., Хромець Н.С.,
при секретарях - Рудик І.І., Костюк Ю.Г.,
за участю - прокурора Копистко Н.В., пр-ків позивача ОСОБА_1,
ОСОБА_2, пр-ків відповідача ОСОБА_3, ОСОБА_4,
ОСОБА_5, третіх осіб ОСОБА_6, ОСОБА_7,ОСОБА_7,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Чернігові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_9 на рішення Прилуцького міськрайонного суду Чернігівської області від 04 березня 2013 року у справі за позовом Прилуцького міжрайонного прокурора в інтересах ОСОБА_9 до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика "Прилуцька" про визнання права власності на спадщину та стягнення вартості частки майна та прибутку,
В січні 2011 року Прилуцький міжрайонний прокурор, у відповідності до ст.36-1 Закону України «Про прокуратуру», в інтересах ОСОБА_9, яка є пенсіонеркою, дитиною війни, проживає одна, часто хворіє та єдиним джерелом існування якої є мінімальна пенсія, звернувся до суду із позовом про визнання за нею права власності на спадщину за законом після смерті її чоловіка ОСОБА_10, а саме на частку у статутному капіталі СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» в розмірі 1179 грн., що складає 9,99 % від статутного капіталу товариства та про стягнення суми внеску частки до статутного капіталу в сумі 1179 грн. та частини вартості чистих активів та прибутку СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька», пропорційних його частці в статутному капіталі товариства.
Рішенням Прилуцького міськрайонного суду від 26 липня 2011 року вказані позовні вимоги прокурора було задоволено частково: визнано за ОСОБА_9 право власності на частку в статутному капіталі, на частку майна, пропорційну частці в статутному капіталі СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька», що складає 9,99% від статутного фонду товариства у порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_10 та стягнуто з відповідача на її користь розмір внеску - 1179 грн., 45419 грн. - вартість чистих активів, в решті позову відмовлено.
Вказане рішення було предметом розгляду Апеляційного суду Чернігівської області, який 11 травня 2012 року ухвалив власне рішення, яким рішення Прилуцького міськрайонного суду від 26 липня .2011 року в частині визнання за ОСОБА_9 права власності в порядку спадкування за законом на частку в статутному (складеному) капіталі СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» що належала померлому ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_10. в розмірі 1179 грн., що становить 9,99% статутного капіталу залишено без змін. Що стосується стягнення на користь позивачки розміру внеску та вартості чистих активів - скасовано та відмовлено в задоволенні вказаних позовних вимог.
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних та кримінальних справ від 05 грудня 2012 року рішення Прилуцького міськрайонного суду від 26 липня 2011 року та Апеляційного суду Чернігівської області від 11 травня 2012 року в частині стягнення суми внеску до статутного капіталу, вартості чистих активів, прибутку - скасував, вказавши на порушення, які були допущені вказаними судами під час постановлення рішень.
На виконання ухвали Вищого спеціалізованого суду Прилуцьким міжрайонним прокурором були уточнені позовні вимоги та згідно таких остаточно просив стягнути із СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» на користь ОСОБА_9 1 308 838 грн. 46 коп. вартості частини майна СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька», пропорційної частці статутного фонду, що підлягала виплаті учасникові ОСОБА_10 станом на ІНФОРМАЦІЯ_1, 3337 грн. 04 коп. прибутку товариства за 2008 рік, а також 79 488 грн. в рахунок оплати судової експертизи та на користь держави судові витрати
Рішенням Прилуцького міськрайонного суду Чернігівської області від 04 березня 2013 року позовні вимоги Прилуцького міжрайонного прокурора в інтересах ОСОБА_9 до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Птахофабрика «Прилуцька» задоволені частково.
Стягнуто із СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» на користь ОСОБА_9 29 170 грн. 80 коп., що становить розмір частини майна СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька», пропорційної частці статутного капіталу, що підлягала виплаті учасникові ОСОБА_10 станом на ІНФОРМАЦІЯ_1, а в решті позовних вимог - відмовлено.
Стягнуто із СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» судовий збір на користь держави в розмірі 291 грн. 71 коп.
Стягнуто із СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» на користь Чернігівської регіональної торгово-промислової палати витрати в розмірі 750 грн. 18 коп.
Не погоджуючись із вказаним рішенням ОСОБА_9 подала апеляційну скаргу в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове, яким задовольнити її позовні вимоги відповідно до уточненої позовної заяви (т. 13 а.с. 73-83).
Апелянт вказує на те, що рішення суду першої інстанції незаконне та необгрунтоване, винесене в порушення норм матеріального та процесуального права.
Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що висновки суду про неналежність та недопустимість висновку експертизи № С-235 від 30.03.2012 року, в порушення вимог статей 147 та 212 ЦПК України, не відповідають обставинам справи.
Апелянт зазначає, що судом першої інстанції порушено статті 41 Конституції України, статей 13, 143, 148, 321 ЦК України, а саме судом неправильно розраховано вартість частини майна товариства, належної до сплати ОСОБА_9, так як при здійсненні розрахунку судом взята балансова вартість майна товариства, а не дійсна (ринкова) вартість майна товариства, як це встановлено статутом і законом.
Апелянт вказує, що судом всупереч статті 212 ЦПК України не надано оцінку договорам, пов'язаним із передачею майна в оренду СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька». Кількість власників майнових паїв дорівнює кількості третіх осіб по справі, але цей договір підписаний лише двома особами, повноважень на підписання договору від 21.08.2000 року в матеріалах справи не має, тобто цей договір є неукладеним і не породжує жодних наслідків для осіб, що його підписали. Згідно із п. 2.1 договору оренди від 08.01.2001 року розмір майнового паю кожного з співвласників у спільному майні визначається у вартісному виразі і відсотках. Перелік основних засобів, що передаються в оренду за цим договором, визначений в додатку 2 до цього Договору. Зазначені додатки всупереч ст. 44 ЦК УРСР взагалі не підписані жодною особою, що не дає підстав вважати ці аркуші паперу частинами договору.
Апелянт зазначає, що суд невірно дійшов до висновку, що реєстрація права власності на нібито орендовані основні засоби не надає права власності на такі засоби СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька». В матеріалах справи відсутнє рішення суду про скасування права власності на транспортні засоби та нерухоме майно.
Апелянт вказує, що суд безпідставно відмовив в задоволенні позовних вимог стосовно стягнення із відповідача частини прибутку за 2008 рік, пропорційного розміру частки ОСОБА_10, чим порушив вимоги ст. 54 Закону України «Про господарські товариства».
Заслухавши суддю - доповідача, пояснення учасників судового розгляду, дослідивши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню частково, а рішення суду першої інстанції - скасуванню, виходячи з наступного.
Згідно ч.1 ст. 303 ЦПК України під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Відповідно до ч.3 ст.303 ЦПК України апеляційний суд не обмежений доводами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення.
Судом встановлено, що 24 червня 1996 року Прилуцькою районною державною адміністрацією було зареєстровано статут колективного сільськогосподарського підприємства «Птахофабрика «Прилуцька», який затверджений рішенням загальних зборів членів підприємства згідно протоколу №1 від 22 березня 1996 року (а.с. 67-79 т.1) За даним статутом колективне сільськогосподарське підприємство «Птахофабрика «Прилуцька» створене у відповідності з рішенням загальних зборів трудового колективу шляхом перетворення державного підприємства птахофабрика «Прилуцька».
21 серпня 2000 року було затверджено Установчий договір про створення та діяльність Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Птахофабрика «Прилуцька», який був укладений між фізичними особами, надалі засновниками: ОСОБА_3, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13 ОСОБА_6 про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Птахофабрика «Прилуцька». За установчим договором товариство створюється в процесі реорганізації та є правонаступником Колективного сільськогосподарського підприємства (КСП) птахофабрика «Прилуцька». Майно та майнові права ТОВ складаються із внесків до статутного фонду, продукції, що виготовлена ТОВ в результаті його господарської діяльності, отриманих доходів та прибутку, іншого майна та майнових прав, що були надбані ТОВ на законних підставах. Статутний фонд ТОВ становить 11800 грн.(а.с. 105-112 т.10). 06 грудня 2000 року районною державною адміністрацією Прилуцького району було зареєстровано статут сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Птахофабрика «Прилуцька» (а.с.70-90 т.1)
Додатковою угодою, яка була посвідчена нотаріально 24 грудня 2002 року було визначено коло учасників СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька», (стаття 13), визначено розмір та склад внесків до статутного фонду та частки учасників у такій редакції, яка передбачає частку ОСОБА_3 у статутному фонді 70,03 %, 7 голосів та грошові кошти в розмірі 8263 грн., частку ОСОБА_11 у статутному фонді 9,99 %, 1 голос та грошові кошти в розмірі 1179 грн., частку ОСОБА_13 у статутному фонді 9,99 %, 1 голос та грошові кошти в розмірі 1179 грн., частку ОСОБА_10 у статутному фонді 9,99 %, 1 голос та грошові кошти в розмірі 1179 грн.(а.с.113 т.10)
Вказані зміни та доповнення були внесені і до статуту СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» (а.с.80 - 91 т.1) та було визначено, що учасниками товариства є ОСОБА_3, ОСОБА_13, ОСОБА_11 та ОСОБА_10 та визначено частки кожного у статутному капіталі, які відповідали даним, зазначеним у додатковій угоді. Дані зміни та доповнення були зареєстровані державним реєстратором 31.10.2007 року (а.с.96-98 т.1).
Обставини внесення визначених грошових коштів, в тому числі і ОСОБА_10, сторонами не оспорювалися.
Із матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_10, який був учасником СТОВ помер ІНФОРМАЦІЯ_1, що підтверджується копією свідоцтва про смерть (а.с.12 т.1).
Спадкоємцями майна померлого, що належало йому на день смерті були його дружина ОСОБА_9, з якою він перебував у зареєстрованому шлюбі із 06 серпня 1960 року (а.с.42 т.1), а також син ОСОБА_15 та дочка ОСОБА_16, які відмовилися від належної їм частини спадщини за законом на користь ОСОБА_9, (а.с. 38-40), та саме вона отримала відповідні свідоцтва про право на спадщину на частину майна після смерті свого чоловіка (а.с.46,48 т.1).
Відповідно до ст.1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.
Згідно повідомлення Прилуцької районної державної нотаріальної контори (а.с.50 т.1) через відсутність довідки про наявність та розмір частки (у відсотковому та вартісному співвідношенні) в статутному фонді нотаріус не має змоги видати ОСОБА_9 свідоцтво про право на спадщину на частку у статутному фонді СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька».
Згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень ст. 148 ЦК України.
Статтею 13 статуту СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» не передбачено, що перехід частки спадкоємцю допускається лише за згодою інших учасників товариства.
Статтею 148 ЦК України передбачено, що порядок і спосіб визначення вартості частини майна, пропорційної частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.
Статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» №1576-XII від 19 вересня 1991 року передбачено, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню. Спадкоємець має право одержати вартість частини майна, пропорційну частці спадкодавця у статутному капіталі товариства, або за домовленістю виплата вартості частини майна може бути замінено переданням майна в натурі.
Положення Статуту СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» (а.с. 89 т.1) та Установчого договору (а.с.109 т.10) в частині спадкування після померлого учасника товариства також узгоджуються з зазначеними вище вимогами законодавства та передбачає, що спадкоємці учасника ТОВ мають право на вступ до ТОВ. У разі відмови спадкоємця учасника ТОВ від вступу до ТОВ спадкоємцю виплачується вартість частини майна ТОВ, що пропорційна частці учасника - спадкодавця у майні ТОВ, а також належна йому частка прибутку, одержана ТОВ у рік відкриття спадщини до моменту такої відмови. Виплата проводиться протягом трьох календарних місяців після затвердження звіту ТОВ за фінансовий рік, в якому відбулося правонаступництво (відкрилася спадщина).
Відповідно до протоколу №3 зборів учасників СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» від 21 жовтня 2009 року (а.с.159 т.1) вирішено виключити зі складу товариства учасника ОСОБА_10 у зв'язку зі смертю, а ОСОБА_9 відмовити у вступі до товариства. Виплатити спадкоємцям померлого учасника його вклад у статутному капіталі (фонді) товариства в сумі 1179 грн. та провести інші виплати згідно статуту Товариства протягом 3 календарних місяців після затвердження звіту Товариства за фінансовий рік в якому відбулося правонаступництво.
Вказане рішення зборів ОСОБА_9 не оскаржувалося.
Оскільки спадкоємиці ОСОБА_9 було відмовлено у вступі до СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька», що є виключною компетенцією зборів засновників товариства, зазначена особа не має права вимоги щодо оскарження рішень наступних зборів засновників з будь-яких інших питань, які не стосуються розміру та порядку виплати їм вартості належних їм часток.
Задовольняючи частково позовні вимоги щодо стягнення вартості частки майна СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька», що пропорційна частці статутного фонду та підлягає виплаті учасникові ОСОБА_15 станом на 11.06.2008 року , яка визначена позивачем в розмірі 1308838 грн.46 коп., суд першої інстанції прийшов до наступного висновку:
У відповідності до ч. 2 ст. 87 ГК України частку учасника товариства становить його вклад, оцінений у гривнях.
Згідно ч. 1 ст. 117 ЦК України, ст. 11 Закону України „Про господарські товариства" учасники господарського товариства зобов'язані додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів, виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчими документами.
Відповідно до ст. 79 ГК України, ст. 113, 140 ЦК України господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених ГК України, господарське товариство може діяти у складі одного учасника.
Право на частку є зустрічним надбанням, яке отримує учасник від товариства при внесенні вкладу до статутного капіталу товариства, та згідно із ст. 13 Закону України "Про господарські товариства" підлягає грошовій оцінці.
У відповідності до ст. 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.
Частиною 1 ст. 190 ЦК України встановлено, що майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Таким чином, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є об'єктом цивільних прав, а саме майном або комплексом майнових прав, як особливим об'єктом.
У відповідності до ч. 2 ст. 190 ЦК України майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами. Оскільки законодавець у ч. 2 ст. 190 ЦК України розповсюдив правовий режим речі на майнові права, до них можуть бути застосовані норми Книги III ЦК України.
Таким чином, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є неспоживною річчю, визначеною індивідуальними ознаками, та відповідно може бути об'єктом права власності.
Відповідно до ст.12 Закону України "Про господарське товариство" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), товариство є власником майна, переданого йому засновниками та учасниками у власність, одержаних доходів, продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
В силу ст.15 Закону, прибуток товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці; з балансового прибутку товариства сплачуються проценти по кредитах банків та по облігаціях, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету; чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні товариства, яке відповідно до установчих документів визначає напрями його використання.
Таким чином, саме товариство, а не його учасники є власником майна і грошових коштів, які внесені до статутного фонду товариства учасниками, та набуті ним і які утворюють, у т.ч. основні засоби товариства.
В силу ст.54 Закону України "Про господарські товариства", при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Також, відповідно до ч.2 цієї норми, учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.
Отже, саме у товариства виникає обов'язок при виході учасника виплатити йому вартість частини власного майна, пропорційно частці у статутному фонді та частку прибутку; саме товариство є власником майна, переданого в якості внеску до статутного фонду.
Відповідно до ч. 2 ст. 148 ЦК України, учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.
Відповідно до роз'яснень наданих у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства. У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.
Як вбачається із досліджених Статуту СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» та Установчого договору, визначені у них порядок виплати і спосіб обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядок і строки їх виплати, не суперечать зазначеним вимогам Постанови Пленуму Верховного Суду та передбачають, що розрахунок вартості майна, що підлягає виплаті учасникові, який виходить із товариства здійснюється на основі даних балансу на момент виходу такого учасника з ТОВ. Для цілей зазначеного розрахунку вартість майна ТОВ визначається як різниця між активами та пасивами балансу. Таким же чином передбачено і порядок виплати вартості майна правонаступнику (спадкоємцю), у разі його відмови від вступу до ТОВ, або у разі відмови ТОВ правонаступникові у його прийнятті до ТОВ (а.с.109 т.10).
Згідно пункту 3.7 рекомендацій Президії Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.2007 № 04-5/14 (з урахуванням змін внесених 18.06.2009) визначено наступне. Відповідно до частини першої статті 190 Цивільного кодексу України майном, крім речей, вважаються майнові права та обов'язки. У частині першій статті 66 та у статті 139 Господарського кодексу України визначено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства. Отже, вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить (виключається) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства. Майно підприємства обліковується на його балансі, де відображається вартість активів підприємства та джерел їх формування. Тому в основу розрахунку вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, за загальним правилом повинна братись балансова вартість майна товариства.
Згідно ч. 2 ст. 115 ЦК України грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.
Положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку передбачено можливість переоцінки балансової вартості для таких категорій активів товариства як основні засоби (пункт 16 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби", затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 27.04.2000 № 92), нематеріальні активи (пункт 19 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 8 "Нематеріальні активи", затвердженого наказом Міністерства Фінансів України від 18.10.1999 № 242), довгострокові і поточні біологічні активи (пункти відповідно 16.1 та 22 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 2 "Баланс", затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 31.03.1999 № 87.
Порядок визначення вартості чистих активів будь-якого підприємства (в тому числі товариства) врегульовано Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", відповідно до якого при визначені розміру коштів, що піддягають виплаті учаснику, який виходить, спочатку визначається вартість всього майна товариства з урахуванням зобов'язань товариства, а потім частина вартості, що належить учаснику. Вартість частини майна товариства, яка підлягає виплаті учаснику, що виходить зі складу товариства, повинна відповідати вартості чистих активів товариства.
З матеріалів справи вбачається, що для обчислення вартості частини майна, належної до сплати позивачу, експертом здійснена оцінка майна як відповідача, так і частково майна співвласників майнових паїв , визначених у результаті паювання майна колективного сільськогосподарського товариства птахофабрика «Прилуцька». Як вбачається із Договору про спільне володіння, користування і розпорядження майном, що знаходиться у спільній частковій власності від 21 серпня 2000 року власники майнових паїв, визначених в результаті паювання майна колективного сільськогосподарського товариства птахофабрика «Прилуцька» у зв'язку з його реорганізацією у СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» домовилися спільно володіти, користуватися та розпоряджатися майном, яке вони отримують у спільну часткову власність як єдиний майновий комплекс, згідно з цим договором та іншими угодами, укладеними між ними. Перелік майна та частка кожного співвласника визначені у додатках до договору у відсотковому та грошовому виразі. З метою більш ефективного використання майна співвласники домовилися передати його за цивільно-правовими договорами про передачу майна (договором оренди та купівлі-продажу на умовах товарного кредиту) СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька». З метою оперативного вирішення питань, що виникають у процесі виконання договору співвласники делегують ОСОБА_6 повноваження представляти їх інтереси при отриманні майна від КСП, укладанні договорів про передачу майна і від їх імені підписати ці договори (а.с. 13-16).
За договором оренди від 08.01.2001 року співвласники майна, що належить їм на праві спільної часткової власності від 21.08.2000 року , передали належні їм основні засоби СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» в оренду на безстроковий термін. Додатком 2 до даного договору визначено перелік основних засобів та визначено їх загальну вартість, яка становить 7896355 грн. Вказані основні засоби обліковуються господарством як орендовані. Крім того, сторони погодилися, що майно, яке підлягає реєстрації в державних органах (будівлі, споруди, автомобілі, самохідні машини і колісні трактори, сконструйовані на шасі автомобілі, причепи, напівпричепи, трактори, самохідні шасі, самохідні меліоративні та дорожньо-будівні машини і тракторні причепи) на період дії цього договору зареєстроване господарством на своє ім'я без права відчуження. Реєстрація орендованих основних засобів на своє ім'я не надає права власності на такі засоби (а.с.2-12 т.9). Обставини, визначені вказаним договором були закріплені окремими договорами оренди, що були укладені між СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» із кожним співвласником майна ( т.т. 2-8), які були зареєстровані у Дубогаївській сільській раді Прилуцького району (а.с.1-104 т.10, 176-211 т.9).
Протягом 2001-2008 років співвласниками не було реалізоване право виділення в натурі належних їм часток та реалізація їх іншим способом.
За таких обставин суд пешої інстанції прийшов до висновку, що безпідставним є посилання позивача на оцінку експертами основних засобів, що були передані в оренду відповідачу, саме як майно, що належить відповідачу на праві власності, та надбане ним за період діяльності товариства, оскільки реєстрація таких відповідними органами здійснена саме відповідно до вимог договору про спільне володіння, користування та розпорядження майном, що знаходиться у спільній частковій власності та договорів оренди, що також підтверджується і відповідними довідками Прилуцького МБТІ та Прилуцького РЕР УДАІ, документація яких не передбачає реєстрацію права власності на 1785 співвласників вказаного майна. Крім того, експертом включено до висновку та визначено вартість майна товариства, яке ним було придбано вже після смерті ОСОБА_10, що в даному випадку є неприпустимим.
Однак, з таким висновком суду першої інстанції апеляційний суд не може погодитись.
Як вбачається з матеріалів справи висновок експертизи має певні недоліки, зокрема у вигляді описок, але ці описки ніяким чином не вплинули на визначення загальної вартості основних засобів відповідача, оцінюваного експертом майна, що перебувало на балансі СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» станом на 11.06.2008 року.
З цього приводу експертами давались пояснення у судовому засіданні про те, що це описки які не вплинули на правильність висновку.
Ця обставина відповідачем не спростована, суперечностей у висновку експертизи судом не встановлено. За таких обставин визнання судом першої інстанції висновку експерта неналежним доказом, який не може прийматись до уваги є безпідставним.
Відповідно до ст. 139 ГК України майном визначається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів.
Згідно з Положеннями ( стандартами) бухгалтерського обліку № 1 « Баланс» та № 7 «Основні засоби», будівлі та споруди є основними засобами, активами та відображаються у балансі підприємства.
Відповідно Національного стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого постановою КМУ № 1440 від 10 вересня 2003 року, ринкова вартість- це вартість, за яку можливе відчудження об'єкта оцінки на ринку подібного майна на дату оцінки за угодою, укладеною між покупцем, після проведення відповідного маркетингу за умови, що кожна із сторін діяла із знанням справи, розсудливо у без примусу.
Відповідно до ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій бао натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
Згідно рекомендацій Вищого господарського суду України від 18.08.2009 року № 04-06/83 «Про внесення змін і доповнень до рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» п.3.7. відповідно до статтей 54 і64 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства з обмеженої або додаткової відповідальності, що виходить або був виключений з товаритсва, має право на одержання вартості частини майна товаритсва пропорційно розміру його частки у статутному капіталі товариства.
Відповідно до частини першої статті 190 ЦК України майном, крім речей, вважаються майнові права та обов'язки. У ч.1 ст.66 та у ст. 139 ГК України визначено, що майно підприємтсва становлять речі та інші цінності( включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства. Отже вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить( виключається) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна неворибничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства.
Майно підприєства обліковується на його балансі, де відображається вартість активів підприєства та джерел їх формування, тому в основу розрахунку вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, за загальним правилом, повинна братись балансова вартість майна товариства.
Будь-який учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків, виходячи з дійсної (ринкової) вартості майна товариства.
На вказане, задовольняючи касаційну скаргу ОСОБА_9, звертав увагу Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ в ухвалі від 05.12.2012 року, в якій зазначив про виплату спадкоємцю дійсної вартості частини майна товариства.
Як вбачається з матеріалів справи, СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» є правонаступником КСП птахофабрика «Прилуцька» та є власником цілісного майнового комплексу птахофабрики, тому при визначенні вартості майна, що підлягає виплаті ОСОБА_9, необхідно враховувати вартість всього майнового коплексу СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька».
Суд приходить до висновку, що в основу рохрахунку вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, потрібно брати дійсну (ринкову) вартість майна товариства на день смерті ОСОБА_10 за виключенням основних засобів, отриманих в оренду від співвласників майна.
З висновку експертизи вбачається, що вартість чистих активів СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» станом на 11.06.2008 року за виключенням основних засобів, отриманих в оренду від співвласників майна становить 2 952 047, 81 грн., а тому вартість частки майна СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька», пропорційна частці статутного фонду, що підлягає виплаті учасникові ОСОБА_9, станом на дату смерті ОСОБА_10, повинна розраховуватись саме з цієї суми і становить 294 909 грн. 58 коп.
За підсумками фінансового року, в якому помер ОСОБА_10 підприємство отримало прибуток, який становить 176000 грн.
Вімовляючи в задоволенні позовних вимог в частині стягнення із СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» частини прибутку з 2008 рік, суд першої інстанції прийшов до висновку, що згідно протоколу №1 зборів учасників СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» від 25 лютого 2009 року вказаний прибуток вирішено направити у фонд розвитку виробництва у повному обсязі, оскільки підприємство має зношені основні фонди, які потребують заміни (а.с. 157-158 т.1). і тому суд не знаходить підстав для стягнення на користь позивачки визначеної нею суми прибутку у 2008 році.
З таким висновком суду першої інстанції не погоджується апеляційний суд.
Відповідно до ч.2 ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Відповідно до Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №13 при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході( виключенні) з ТОВ ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документівв товариства. У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.
У разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу.
Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК аналогічно визначається вартість частини майна ТОВ (ТДВ), яка підлягає видачі або виплаті правонаступнику юридичної особи-учасника товариства або спадкоємцю фізичної особи-учасника у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови у прийнятті до товариства. Її вартість визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (стаття 55 Закону про господарські товариства).
Суд приходить до висновку, що підлягає стягненню з СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» на користь ОСОБА_9 частина прибутку СТОВ за 2008 рік, що відповідає вимогам законодавства та умовам статуту СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька», однак, у меншій сумі -3337 грн. 04 коп., яка зазначена в позові, оскільки суд не вправі вийти за межі позовних вимог.
Крім того, про здійснення виплат ОСОБА_9 вкладу у статутному капіталі (фонді) товариства в сумі 1179 грн. та інших виплати згідно статуту Товариства протягом 3 календарних місяців після затвердження звіту Товариства за фінансовий рік в якому відбулося правонаступництво було прийнято рішення учасників товариства, відповідно до протоколу №3 зборів учасників СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» від 21 жовтня 2009 року (а.с.159 т.1).
Відповідно до п.п.3, 4 ч.1 ст.309 ЦПК України підставами для скасування рішення суду першої інстанції і ухвалення нового рішення, є невідповіність висновків суду обставинам справи; порушення або неправильне застосування норм матеріального або процесуального права.
В даному випадку, саме через неправильне застосування матеріального закону і невідповідність висновків обставинам справи судом першої інстанції було ухвалено рішення, яке підлягає скасуванню, з ухваленням нового рішення.
Відповідно до вимог ст.88 ЦПК України, стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати. Якщо позов задоволено частково, судові витрати присуджуються позивачеві пропорційно до розміру задоволених позовних вимог, а відповідачеві - пропорційно до тієї частини позовних вимог, у задоволенні яких позивачеві відмовлено.
Суд приходить до висновку, що зі СТОВ «Птахофабрика «Прилуцька» на користь ОСОБА_9, пропорційно до частини задоволених вимог підлягає стягненню 17865 грн. 98 коп. у відшкодування судових витрат та 2982 грн. 47 коп. судового збору в дохід держави.
Керуючись ст.ст.114, 116, 148 ЦК України, ст. 53, 54, 55, 69 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 303,п.п. 3,4 ч.1 ст. 309, 313, 314, 316, 317, 319 ЦПК України, апеляційний суд
Апеляційну скаргу ОСОБА_9 задовольнити частково.
Рішення Прилуцького міськрайонного суду Чернігівської області від 04 березня 2013 року скасувати.
Позов задовольнити частково.
Стягнути із Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика "Прилуцька" на користь ОСОБА_9 294 909 (двісті дев'яносто чотири тисячі дев'ятсот дев'ять) грн. 58 коп. вартості частини у майні СТОВ "Птахофабрика "Прилуцька", пропорційної частці у статутному капіталі ОСОБА_10.
Стягнути із Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика "Прилуцька" на користь ОСОБА_9 3337 грн. 04 коп. частини прибутку СТОВ "Птахофабрика "Прилуцька" за 2008 рік.
Стягнути із Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика "Прилуцька" на користь ОСОБА_9 17865 грн. 98 коп. у відшкодування судових витрат.
Стягнути із Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Птахофабрика "Прилуцька" судовий збір в дохід держави 2982 грн. 47 коп.
В решті вимог відмовити.
Рішення набирає законної сили з моменту його проголошення але може бути оскаржене в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.
Головуючий:Судді: