Запорізької області
21.07.08 Справа № 7/275/08
Кутищева Н.С.
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “ЗАПОРІЖЖЯ-НАШЕ МІСТО»,
м. Запоріжжя
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Консорціум
“Енергомашінжиніринг», м. Запоріжжя
про визнання договору купівлі-продажу від 31.03.2008 р. недійсним
Суддя Кутіщева Н.С.
Представники:
позивача: Алексейчук І.В., дов. № 39 від 10.06.2008 р.
відповідача: Горевой А.Д., дов. № 7 від 02.06.2008 р.
Розглядається позовна заява про визнання договору купівлі-продажу від 31.03.2008 р. недійсним.
Ухвалою суду від 13.06.2008р. було порушено провадження по справі, розгляд призначено в судовому засіданні на 21.07.2008р.
Позивач обґрунтував позовні вимоги обставинами, що викладені в позовній заяві, як на нормативне та документальне обґрунтування посилається ст. ст. 203, 215 ЦК України, просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 31.03.2008 р., укладений між сторонами по справі, з наступних підстав: умови договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р., укладеного з відповідачем, не відповідають статутним цілям товариства позивача та його призначенню, а саме одержання прибутку та досягненню економічних і соціальних результатів. Так, ціна на відчужуване нерухоме майно у розмірі 1 651 639, 30 гривень, у т.ч. ПДВ 20 %, є збитковою, умова щодо відстрочки оплати за майно на рік призводить позивача до значних матеріальних збитків, і тому договір не направлений на отримання позивачем реальної вартості майна. Позивач зазначає, що його генеральний директор при укладанні спірного договору купівлі-продажу діяв з перевищенням повноважень, оскільки питання щодо відчуження майна товариства вартістю п'ятдесят і більше відсотків вартості усього майна товариства, відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, рішення про яке приймається більшістю на менше як у 3/4 голосів. Таким чином позивач вважає, що порушено вимоги ч. 2 ст. 203 ЦК України. Також позивач стверджує, що він не мав права укладати цей договір купівлі-продажу нерухомого майна, оскільки на час його укладення це майно не належало продавцю на праві власності. На підставі викладеного, позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений між сторонами 31.03.2008 р.
Відповідач позов не визнав, посилаючись на те, що оспорюваний договір не суперечить вимогам законодавства, при укладанні договору та в процесі його виконання сторонами досягнуто згоди щодо усіх істотних умов, про що свідчить прийняття договору до виконання в редакції і на умовах, визначених цим договором, виконання його відповідачем шляхом проведення повного розрахунку вартості об'єкту договору, прийняття такого розрахунку позивачем. Тому, на цій підставі, відповідно до положень ч. 3 ст. 632 ЦК України, умови договору, щодо ціни, не можуть бути змінено. Щодо перевищення генеральним директором позивача своїх повноважень при укладанні договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р., відповідач зазначає, що, оскільки генеральний директор ТОВ «Запоріжжя -наше місто» Сербіненко Г.М. є одночасно ще й єдиним учасником цього товариства з часткою у його статному фонді (капіталі) у розмірі 100 %, а також, враховуючи те, що 28.03.2008 року позивачем було проведено загальні збори участників, на яких було вирішене питання щодо відчуження нерухомого майна, а саме - інвент. номер 311100 -офіс, зазначений літ. А-2 загальною площею 1 143,7 кв.м, котельня -літ. Б площею 66,2 кв.м, огорожа № 4, ворота № 5, 6, замощення ІІІ, що знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. Щаслива, буд. 9-А, відповідачу, то рішення про продаж майна товариства вартістю п'ятдесят чи більше відсотків усього майна товариства, прийнято 100 відсотками голосів учасників товариства. Щодо неналежності позивачу на час укладення Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 року нерухомого майна інвент. номер 311100 -офіс, зазначений літ. А-2 загальною площею 1 143,7 кв.м, котельня - літ. Б площею 66,2 кв.м, огорожа № 4, ворота № 5, 6, замощення ІІІ, що знаходиться за адресою м. Запоріжжя, вул. Щаслива, буд. 9-А, то відповідач зазначає, що це не відповідає дійсним обставинам справи, оскільки Грибановою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, перед посвідченням договору купівлі-продажу було перевірено право власності продавця, та про встановлення належності йому відчужуваного майна зазначено у п. 1.2. оскаржуваного Договору купівлі-продажу.
Судовий процес завершено 21.07.2008 р. оголошенням вступної та резолютивної частин рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд
31.03.2008 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю “ЗАПОРІЖЖЯ- НАШЕ МІСТО» (далі-позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Консорціум “Енергомашінжиніринг» (далі-відповідач) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майн
Згідно п. 1.1 договору, продавець зобов'язався передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти нерухоме майно:
- інвентарний номер 311100-офіс, зазначений літерою А-2, загальною площею 1143,7 кв.м., відсоток зносу-10%, котельня-літ. Б, площею 66,2 кв.м., огорожа № 4, ворота № 5, 6, замощення Ш, які знаходяться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Щаслива, будинок 9 »а» ( дев'ять “а») (надалі - нерухоме майно) та сплатити за нього ціну, зазначену цим договором.
Відповідно п. 5.1.1 договору, передати відповідачу у власність нерухоме майно в день нотаріального посвідчення цього договору на підставі акту прийому - передачі.
Акт приймання - передачі товару був підписаний сторонами 31.03.2008 р.
Вивчивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення представників сторін, дослідивши наявні у справі документальні докази, суд вважає, що в задоволенні позову позивачу слід відмовити повністю, виходячи з наступного.
Відповідно до абзацу 1 ч. 4 ст. 179 ГК України, при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.
Відповідно до положень ч. 1 та ч. 2 ст. 180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами, у передбачених законом порядку та формі, досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Як свідчать матеріали справи, керуючись вільним волевиявленням, сторонами в належній формі було досягнуто згоди з усіх істотних умов договору купівлі-продажу (предмет, ціна та строк дії договору). З умов договору, що у даному випадку сторони визначили як необхідні, також було досягнуто повної згоди, про що свідчить підписаний обома сторонами договір купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р.
Посилання позивача на факти значного заниження ціни на нерухоме майно, невідповідності встановленої в договорі ціни на нього вимогам діючого законодавства щодо цін та ціноутворення та щодо збитковості операції з купівлі-продажу, суд вважає такі обставини недоведеними.
Відповідно до ч. 3 ст. 189 ГК України, суб'єкти господарювання можуть використовувати у господарській діяльності вільні ціни, державні фіксовані ціни та регульовані ціни - граничні рівні цін або граничні відхилення від державних фіксованих цін.
Згідно припису ст. 190 ГК України, вільні ціни визначаються на всі види продукції (робіт, послуг), за винятком тих, на які встановлено державні ціни. Вільні ціни визначаються суб'єктами господарювання самостійно за згодою сторін.
Таким чином, ціна на нерухоме майно, встановлена у спірному договорі, є вільною, справедливою та належним чином погодженою сторонами.
Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
У договорі купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р. (пункт 2.1.) визначено, що оплата за нерухоме майно проводиться покупцем протягом 365 днів з дня нотаріального посвідчення цього договору. Договір купівлі-продажу нерухомого майна був укладений і нотаріально посвідчений 31 березня 2008 року. Нерухоме майно у повному обсязі і складі було передане продавцем покупцю, про що сторонами було складено і підписано акт приймання-передачі від 31.03.2008 року. Тобто відповідач зобов'язаний сплатити за передане нерухоме майно у строк до 31.03.2009 р.
Відповідно до платіжних доручень № 48 від 19.05.2008 р. та № 49 від 19.05.2008 р. відповідачем була повністю сплачена вартість відчужуваного нерухомого майна за спірним договором купівлі-продажу.
Враховуючі повне виконання сторонами своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 року, та на підставі ч. 3 ст. 632 ЦК України, відповідно до якої зміна ціни в договорі після його виконання не допускається, спірний договір не може бути визнаний недійсним на підставі повної відповідності його умов щодо ціни та порядку розрахунків між сторонами вимогам діючого законодавства України.
Спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна, відповідно до вимог ст. 209 ЦК України, був посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Грибановою О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1083.
Відповідно до положень ч. 3 ст. 209 ЦК України, нотаріальне посвідчення може бути вчинене на тексті лише такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 цього Кодексу.
Таким чином, укладений між сторонами Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 31 березня 2008 року, відповідно до положень ст. ст. 203, 204 ЦК України, є чинним та правомірним.
Твердження позивача щодо відсутності у сторін наміру реального виконання його умов також не підтверджується наданими ним доказами.
Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до ч. 5 ст. 203 ЦК України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно акту приймання-передачі від 31.03.2008 р., продавець передав, а покупець прийняв нерухоме майно -інвентарний номер 311100-офіс, зазначений літерою А-2, загальною площею 1143,7 кв.м., котельня (літ. Б), площею 66,2 кв.м., огорожа № 4, ворота № 5,6, замощення (І, ІІ), які знаходяться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Щаслива, будинок 9 а, за які покупцем відповідно до платіжних доручень № 48 від 19.05.2008 р. та № 49 від 19.05.2008 р. було повністю сплачено його вартість у розмірі 1 651 639,30 грн. з урахуванням ПДВ 20 %.
Тобто відсутні підстави для застосування ч. 1 ст. 203 за недодержання положень ст. 655 ЦК України, оскільки договір купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р. добросовісно та належним чином був виконаний сторонами в повному обсязі.
Крім того, позивач, посилаючись на ст. ст. 92, 98 ЦК України, обґрунтовує свої вимоги тим, що у його генерального директора Сербіненка Г.М. були відсутні повноваження на укладення договору купівлі-продажу майна, вартість якого становить п'ятдесят чи більше відсотків усього майна товариства, оскільки для укладення такого договору було необхідно провести загальні збори учасників товариства та оформити їх відповідним протоколом. Ці доводи позивача також не знаходять свого підтвердження, виходячи з наступного.
28.03.2008 року, відповідно до протоколу загальних зборів № 4, наданого відповідачем, відбулися загальні збори учасників ТОВ «Запоріжжя - наше місто», на яких у порядку денного стояло питання щодо відчуження позивачем відповідачу за ціною 1 651 639, 30 гривень, з урахуванням ПДВ 20 %, нерухомого майна -інвент. номер 311100 -офіс, зазначений літ. А-2 загальною площею 1 143,7 кв.м, котельня -літ. Б площею 66,2 кв.м, огорожа № 4, ворота № 5, 6, замощення ІІІ, розташованого за адресою м. Запоріжжя, вул. Щаслива, буд. 9-А, та підписання договору купівлі-продажу цього майна. Копія протоколу цих загальних зборів учасників була надана позивачем відповідачу до укладення спірного договору купівлі-продажу.
Відповідно до Статуту, ТОВ «Запоріжжя - наше місто», зокрема пп. 1.2, 3.4, засновником товариства є його єдиний учасник Сербіненко Геннадій Миколайович і його частка в статутному фонді складає 100 000,00 грн. або 100 (сто) часток статного фонду. Протоколом загальних зборів учасників товариства № 3 від 14.11.2006 року Сербіненко Геннадій Миколайович обраний себе генеральним директор ТОВ «Запоріжжя-наше місто».
Таким чином, підстави для застосування ч. 1 ст. 215 та ч. 2 ст. 203 ЦК України в результаті порушення ст.ст. 92, 98 ЦК України, відсутні, оскільки відсутній сам факт перевищення повноважень генеральним директором і єдиним учасником товариства позивача при укладанні спірного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р.
Щодо посилання позивача на п. 1.4 спірного договору купівлі-продажу, щодо неналежності, на момент укладення договору, йому відчуженого нерухомого майна, то ця обставина не знайшла свого підтвердження виходячи з наступного:
Відповідно до пункту 1.2 спірного Договору купівлі-продажу, на час його укладання нерухоме майно належало на праві приватної власності позивачу, що підтверджувалось оригіналом договору купівлі-продажу, посвідченого Грибановою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, 11 березня 2008 року за реєстр. № 796, зареєстрованого в Державному реєстрі правочинів 11.03.2008 року за № 2748403, право власності на нерухоме майно зареєстроване ЗМБТІ 20 березня 2008 року, реєстраційний номер 683945.
В пункті ж 1.4 спірного Договору купівлі-продажу мова йде про той факт, що земельна ділянка площею 5 005 кв.м., на якій розташоване відчужене нерухоме майно, не належить на праві власності продавцю, і не є предметом цієї угоди.
З огляду на викладене, договір купівлі-продажу нерухомого майна від 31.03.2008 р., посвідчений Грибановою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № 1083, містить у собі всі суттєві та необхідні для даного договору умови, що погоджені сторонами на підставі вимог чинного законодавства України та їх вільного волевиявлення, укладений у формі, передбаченій вимогами 209 ЦК України, який добросовісно, у повному обсязі та належним чином виконаний обома сторонами, є дійсним і тому відсутні будь-які фактичні та нормативні підстави для визнання його недійсним.
Згідно зі ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. При цьому, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
За наведених обставин, суд дійшов висновку про необґрунтованість вимог позивача, а тому позов задоволенню не підлягає.
Відповідно до ст. 49 ГПК України, судові витрати покладаються на позивача.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 3, 22, 28, 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд, -
В позові відмовити.
Рішення вступає в законну силу через 10 днів з дня його підписання.
Дата підписання рішення “23» липня 2008 р.
Суддя Н.С. Кутіщева