ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98
про визнання боржника банкрутом
08.04.13 Справа № 910/4474/13.
За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" (ідентифікаційний код 35962156)
пробанкрутство
Суддя Мандичев Д.В.
Представники:
від заявника (боржника)Масюк О.В. - пред. за довір. б/н від 18.03.2013р.
голова ліквідаційної комісіїБабіч О.І.
У березні 2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" звернулося до суду із заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв'язку з виявленням у ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.03.2013р. №910/4474/13 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 28.03.2013р., викликано для участі у судовому засіданні представника боржника та голову ліквідаційної комісії ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" Бабіча Олега Ігоровича.
У підготовче засідання, призначене на 28.03.2013р., з'явився представник боржника, голова ліквідаційної комісії Бабіч О.І. та представник ДПІ у Подільському районі м. Києва.
28.03.2013р. від голови ліквідаційної комісії Бабіча О.І. через канцелярію суду надійшли пояснення по справі №910/4474/13.
До початку розгляду справи 28.03.2013р. від ДПІ у Подільському районі м. Києва надійшли додаткові документи по справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.03.2013р. № 910/4474/13 було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи для вирішення питання про визнання боржника банкрутом призначено на 08.04.2013р., запропоновано боржнику подати додаткові документи по справі.
08.04.2013р. у судовому засіданні були присутні представники заявника (боржника) та голова ліквідаційної комісії Бабіч О.І. Крім того, останній надав суду додаткові документи для долучення до матеріалів справи.
Представник заявника (боржника) надав суду усні пояснення щодо обставин відсутності у Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" активів для оздоровлення свого фінансового становища та проведення розрахунків з кредиторами.
Дослідивши подані докази, заслухавши пояснення представників та оглянувши оригінали документів, копії яких залучено до матеріалів справи, суд
Товариство з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" зареєстровано як юридична особа Подільською районною у м. Києві державною адміністрацією 08.07.2008р. з присвоєнням ідентифікаційного коду 35962156.
Відповідно до поданих суду документів місцезнаходженням підприємства є: 04070, м. Київ, вул. Григорія Сковороди, буд. 21/16, основними видами діяльності - купівля та продаж власного нерухомого майна.
Згідно з даними статуту юридичної особи її засновником є Компанія "MID PROPERTIES INVESTMENT LIMITED" ("МІД ПРОПЕРТІЗ ІНВЕСТМЕНТ ЛІМІТЕД") та Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами "ДЕЛЬТА".
За твердженнями ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" у нього непогашена кредиторська заборгованість в сумі 45 823 842, 63 грн., а саме: 26 576, 00 грн. - перед Підприємством з іноземною інвестицією у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Секюрітіз Груп", 27 611 500, 92 грн. - перед Товариством з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг", 18 185 709, 71 грн. - перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Центральна транспортна компанія" та 56, 00 грн. - перед Приватним акціонерним товариством "Запоріжсталь-АГ".
Факт прострочення заборгованості боржником перед вказаними особами підтверджується наявними у матеріалах справи доказами (господарськими договорами, первинними документами тощо).
Також, Товариство з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" вказує на те, що вартість активів боржника складає 11 175 883, 43 грн., а отже, кредиторська заборгованість ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" значно перевищує його активи.
На підтвердження своїх посилань ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" подало суду копії наступних документів: статут ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ"; довідку з ЄДРПОУ стосовно ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ"; протоколи загальних зборів учасників ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" від 26.11.2012р., 30.12.2012р. та від 01.02.2013р., бюлетень державної реєстрації №232 (32) від 30.11.2012р.; проміжний ліквідаційний баланс ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" станом на 31.01.2013р.; наказ №1-інв. Від 30.01.2013р. про проведення інвентаризації станом на 31.01.2013р. та ін. документи.
Як вбачається з матеріалів справи, 26.11.2012р. власником підприємства було прийнято рішення про його добровільну ліквідацію, створення ліквідаційної комісії у складі однієї особи та призначено голову ліквідаційної комісії Руденка Андрія Сергійовича (протокол загальних зборів учасників ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" від 26.11.2012р., копія якого міститься в матеріалах справи).
В подальшому, на загальних зборах учасників ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" 30.12.2012р. було звільнено Руденка Андрія Сергійовича з посади голови ліквідаційної комісії ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" та з 30.12.2012р. призначено на посаду голови ліквідаційної комісії ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" Бабіча Олега Ігоровича (копія протоколу загальних зборів учасників ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" від 30.12.2012р. наявний в матеріалах справи).
У Бюлетні державної реєстрації №232 (32) 2012р. було опубліковано повідомлення про прийняття боржником зазначеного рішення.
У подальшому головою ліквідаційної комісії було подано до Державної податкової інспекції у Подільському районі м. Києва заяву про припинення платника податків за формою № 8-ОПП, яку остання отримала 05.12.2012 р.
Матеріалами справи підтверджується, що під час аналізу бухгалтерської документації ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" і проведення інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, документів, розрахунків та інших статей балансу ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ", головою ліквідаційної комісії було встановлено, що загальна суму кредиторської заборгованості ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" складає 45 823 842, 63 грн.
У подальшому на підставі наказу №1-інв. від 30.01.2013р. ліквідаційною комісією було проведено інвентаризацію активів та зобов'язань боржника, у ході здійснення якої було отримано відомість від Управління Державної автомобільної інспекції, якою стверджується відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" транспортних засобів (відповідна довідка в матеріалах справи).
Крім того, в матеріалах справи наявне рішення про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №1118118 від 25.03.2013р., у якому відмовлено у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у формі витягу за заявою, яку подав ОСОБА_1
Із наявної у матеріалах справи довідки Публічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" №КІЕ -52/377 від 26.03.2013р., станом на 25.03.2013р. залишок коштів на поточному рахунку ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" №26007962509465 становить 332,43 грн. та довідки Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" №1971/18-16316 від 22.03.2013р., у якій вказано, що рух коштів по рахунках ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" №2600760150002 (долар США) та №2604060150001 (гривня) за період з 11.09.2011р. до 15.10.2012р. не було.
Також, було встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" наявні прості іменні акції UA000131981, ПАТ "КРАСНОЛУЧВУГЛЕБУД" (код ЄДРПОУ 20164703) у кількості 36 110 шт. номінальною вартістю 0, 25 грн. балансова вартість 11 175 308, 00 грн.
За даними ліквідаційної комісії у підприємства відсутня дебіторська заборгованість, а також заборгованість із відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, виплати заробітної плати та вихідної допомоги працівникам, виплати авторської винагороди (відповідні відомості в матеріалах справи).
Даними статуту підприємства та боржника стверджується, що у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" частка державної власності відсутня.
Виходячи з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців боржник не є засновником (учасником) господарських товариств.
Крім того, наявним у матеріалах справи витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна стверджується факт відсутності у підприємства рухомого майна, яке обтяжене.
На підставі встановлених ліквідаційною комісією Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" даних було складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 31.01.2013р., який затверджений загальними зборами учасників ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" 01.02.2013р. та внаслідок аналізу його фінансово-господарського стану прийнято рішення про звернення ліквідаційної комісії до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника (протокол загальних зборів учасників ТОВ "МІД ПРОПЕРТІЗ" від 01.02.2013р., копія наявна в матеріалах справи).
Заява про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" була подана до Господарського суду міста Києва 11.03.2013р., тобто вже після спливу двомісячного строку з дня публікації повідомлення про його припинення.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 110 Цивільного Кодексу України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи , уповноваженого на це установчими документами, в тому числі, у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягнення мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.
Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 Цивільного Кодексу України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Виходячи з ч. 1 ст. 22 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" інформація про проведення державної реєстрації юридичної особи, про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення щодо припинення юридичної особи тощо підлягає обов'язковому опублікуванню в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.
Згідно зі ст. 1 вказаного Закону спеціалізований друкований засіб масової інформації - видання спеціально уповноваженого органу з питань державної реєстрації, в якому відповідно до цього Закону публікуються відомості з Єдиного державного реєстру.
Бюлетень державної реєстрації є єдиним спеціалізованим друкованим засобом масової інформації, в якому обов'язково розміщуються відомості про реєстраційні дії, зокрема, відомості про прийняття засновниками (учасниками) рішення щодо припинення юридичної особи. Таке повідомлення здійснюється за встановленою формою і містить всі передбачені законом обов'язкові реквізити.
Згідно з листом Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва від 14.08.2009р. №9786, публікація у Бюлетені державної реєстрації повідомлення про припинення юридичної особи і порядок та строк заявлення кредиторами вимог до неї є належним виконанням вимог ч.4 ст. 105 Цивільного кодексу України.
Частиною 5 ст. 60 Господарського Кодексу України встановлено, що ліквідаційна комісія оцінює наявне майно суб'єкта господарювання, який ліквідується, і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію.
Нормами ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у редакції від 22.12.2011 р. (надалі - Закон) у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора у порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.
Враховуючи наявні у матеріалах справи докази та встановлені у ході судового розгляду обставини, зокрема, щодо недостатності майна боржника для задоволення вимог його кредиторів, господарський суд приходить до висновку щодо наявності підстав для визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації. При цьому, судом враховано та перевірено дані бухгалтерського балансу боржника, з якого слідує, що його пасиви перевищують активи, що свідчить про його неплатоспроможність.
У ході судового засідання голова ліквідаційної комісії боржника Бабіч О.І., аналогічно викладеній у заяві про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" позиції, клопотав перед судом про призначення його ліквідатором банкрута у межах судової процедури банкрутства.
Дослідивши у судовому засіданні кандидатуру вказаної вище особи, заслухавши пояснення представника заявника (боржника) та голову ліквідаційної комісії ТОВ"МІД ПРОПЕРТІЗ" Бабіча О.І., суд прийшов до висновку, що Бабіч О.І. як особа, яка виконувала повноваження голови ліквідаційної комісії підприємства у досудовій процедурі ліквідації, є найбільш прийнятною кандидатурою, яка має усі необхідні знання та можливості для подальшого здійснення повноважень ліквідатора.
За таких обставин, враховуючи положення ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо вибору ліквідатора банкрута, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" Бабіча Олега Івановича.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 37, 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "МІД ПРОПЕРТІЗ" (04070, м. Київ, вул. Григорія Сковороди, буд. 21/16, ідентифікаційний код 35962156).
2. Відкрити ліквідаційну процедуру.
3. Призначити ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Бабіча Олега Ігоровича (паспорт НОМЕР_1; проживає (зареєстрований) за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2).
4. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.
5. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 08.04.2013р.
6. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), відсотків та інших фінансових (економічних) санкцій за всіма зобов'язаннями фізичної особи - підприємця, крім зобов'язань, не пов'язаних із здійсненням такою особою підприємницької діяльності.
7. Зобов'язати ліквідатора у п'ятиденний строк з дня прийняття постанови про визнання боржника банкрутом подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з метою виявлення, встановлення кредиторів боржника, що ліквідується власником, та повідомлення їх (кредиторів) про визнання зазначеного боржника банкрутом. Відомості про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури повинні містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).
8. Зобов'язати ліквідатора надати суду докази опублікування оголошення в офіційному друкованому органі про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (оригінал примірника газети).
9. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 08.04.2013р.
10. Зобов'язати ліквідатора відкрити спеціальний банківський рахунок, на який зараховуються кошти, отримані від продажу майна банкрута, та здійснюються розрахунки з кредиторами банкрута.
11. Зобов'язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 08.04.2014р.
12. Зобов'язати Державного реєстратора за місцем знаходження боржника внести до Єдиного державного реєстру запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора боржника.
13. Копію постанови направити учасникам провадження у справі та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання.
Суддя Д.В. Мандичев