26 березня 2013 року Справа № 5023/3722/12
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. - головуючого,
Кочерової Н.О.,
Самусенко С.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну
скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області
на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06 грудня 2012 року
у справі № 5023/3722/12
господарського суду Харківської області
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-технічний та виробничий комплекс "Енергосталь"
до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області
третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні
відповідача Державне агентство України з управління державними корпоративними правами та майном
про зобов'язання продовжити строк дії договору
за участю представників
позивача - Моргун А.М.
відповідача - Васильківська В.Є.
третьої особи - Тетенко В.В.
прокуратури - Гудименко Ю.В.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-технічний та виробничий комплекс "Енергосталь" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, та з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, яку було прийнято господарським судом Харківської області до провадження, про зобов'язання продовжити строк дії договору від 01.08.2007 р. №450-ЦМК оренди цілісного майнового комплексу дослідного заводу УкрДНТЦ "Енергосталь"- структурного підрозділу УкрДНТЦ "Енергосталь", розташованого за адресою 62302, Харківська обл., Дергачівський район, м. Дергачі, пров. Залізничний, 8, до 31.07.2017 р. на тих же умовах, зазначених у договорі оренди № 450-ЦМК від 01.08.2007 р., шляхом підписання додаткової угоди № 5 до договору оренди № 450-ЦМК від 01.08.2007 р. у редакції, запропонованій ТОВ "НТВК "Енергосталь".
Рішенням господарського суду Харківської області від 22 жовтня 2012 року (суддя Жельне С.Ч.) у справі № 5023/3722/12, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06 грудня 2012 року (судді: Сіверін В.І., Терещенко О.І., Медуниця О.Є.) позовні вимоги ТОВ "НТВК "Енергосталь" задоволено у повному обсязі. Зобов'язано Регіональне відділення фонду Державного майна України по Харківській області продовжити строк дії договору оренди №450-ЦМК від 01.08.2007 р. про оренду цілісного майнового комплексу дослідного заводу УкрДНТЦ "Енергосталь" структурного підрозділу УкрДНТЦ "Енергосталь", розташованого за адресою 62302, Харківська обл., Дергачівський район, м. Дергачі, пров. Залізничний, 8, до 31.07.2017 р. на тих же умовах, зазначених у договорі оренди № 450-ЦМК від 01.08.2007 р., шляхом підписання з ТОВ "НТВК "Енергосталь" додаткової угоди № 5 до договору оренди № 450-ЦМК від 01.08.2007 р. в редакції, запропонованій ТОВ "НТВК "Енергосталь".
Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою, Регіональне відділення Фонду державного майна по Харківській області звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою у якій просить постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.12.2012р. та рішення господарського суду Харківської області від 22.10.2012р. скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити ТОВ "НТВК "Енергосталь" у задоволенні позову.
В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 01.08.2007р. Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській області (орендодавцем) та ТОВ "НТВК "Енергосталь" (орендарем) укладено договір оренди № 450-ЦМК цілісного майнового комплексу дослідного заводу УкрДНТЦ "Енергосталь" - структурного підрозділу УкрДНТЦ "Енергосталь", розташованого за адресою 62302, Харківська обл., Дергачівський район, м. Дергачі, пров. Залізничний, 8, що знаходився на балансі державного підприємства УкрДНТЦ "Енергосталь". Договір оренди цілісного майнового комплексу № 450-ЦМК від 01.08.2007 р. було укладено терміном на п'ять років, а саме з 01.08.2007 р. по 31.07.2012 р. включно на підставі згоди Міністерства промислової політики, до сфери управління якого входив УкрДНТЦ "Енергосталь" та спірний цілісний майновий комплекс.
Державне агентство України з управління державними корпоративними правами та майном утворено на виконання Указу Президента України "Про оптимізацію системи центральних органів виконавчої влади" від 09.12.2010 р. № 1085/2010 шляхом реорганізації Міністерства промислової політики України та є його правонаступником у частині реалізації державної політики щодо управління об'єктами державної власності.
Господарськими судами встановлено, підтверджено матеріалами справи та не заперечується відповідачем, що позивач належним чином виконував свої зобов'язання за договором № 450-ЦМК від 01.08.2007 р.
У пункті 10.6 договору оренди сторони погодили, що у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну цього договору за 1 (один) місяць до закінчення терміну його дії, договір вважається продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені договором, з урахуванням змін у законодавстві на дату продовження цього договору.
Листом вих.№59 від 22.05.2012р. ТОВ "НТВК "Енергосталь" звернулось до відповідача з пропозицією продовжити дію договору оренди на той же термін і на тих же умовах.
Не отримавши відповіді від відповідача, ТОВ "НТВК "Енергосталь" вдруге звернулося до відповідача з листом № 93-Д від 25.07.2012 р., який містив пропозицію щодо продовження дії договору на той же термін і на тих же умовах. До зазначеного вище листа позивачем був наданий проект додаткової угоди № 5 до договору оренди № 450-ЦМК від 01.08.2007 р. у трьох примірниках (відповідно до кількості примірників договору) для підписання в порядку статті 188 Господарського кодексу України. Проте у відповідь на звернення від 22.05.2012 р. та від 25.07.2012 року позивач отримав від відповідача лист від 16.08.2012 р. № 06-4602, яким відповідач повідомив ТОВ "НТВК "Енергосталь", що договір оренди № 450-ЦМК від 01.08.2007 р. може бути продовженим тільки за наявності згоди органу, уповноваженого управляти відповідним державним майном та погодження Фонду державного майна України.
Зазначена позиція відповідача і стала підставою для звернення позивача до суду з даним позовом.
Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України та ст. 174 Господарського кодексу України договір є підставою для виникнення цивільних прав і обов'язків (господарських зобов'язань).
Згідно з приписами ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, у якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь іншої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші), чи утриматися від виконання певних дій, а інша сторона має право вимагати виконання такого обов'язку.
За змістом ст. 193 Господарського кодексу України та ст. 526 Цивільного кодексу України, яка містить аналогічні положення, зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Цими ж статтями передбачено також, що одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом не допускається.
Відповідно до положень ст.759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди). Відповідно до ч.1 ст.285 Господарського кодексу України орендар має переважне право перед іншими суб'єктами господарювання на продовження строку дії договору оренди.
Спеціальним нормативно-правовим актом, яким врегульовано майнові відносини між орендодавцями та орендарями щодо господарського використання державного майна, майна, що належить Автономній Республіці Крим або перебуває у комунальній власності є Закон України "Про оренду державного та комунального майна" від 10.04.1992р. № 2269-XII.
Відповідно до ст.17 зазначеного закону у разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення терміну дії договору він вважається продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені договором. Після закінчення терміну договору оренди орендар, який належним чином виконував свої обов'язки за договором, має переважне право, за інших рівних умов, на укладення договору оренди на новий термін, окрім випадків, якщо орендоване майно необхідне для потреб його власника. У разі якщо власник має намір використовувати зазначене майно для власних потреб, він повинен письмово попередити про це орендаря не пізніше ніж за три місяці до закінчення терміну договору.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідачем не надано доказів того, що ним на адресу позивача направлялась заява про припинення спірного договору за 1 (один) місяць до закінчення строку його чинності відповідно до пункту 10.6 договору оренди № 450-ЦМК від 01.08.2007 р. Крім того, суди встановили, що у матеріалах справи відсутні докази того, що позивач до закінчення строку дії договору взагалі був повідомлений про позицію Агентства держмайна України і позицію РВ ФДМУ по Харківській обл. щодо продовження дії договору. За таких обставин саме відмова орендодавця від підписання додаткової угоди про продовження строку дії договору має вважатися порушенням прав та охоронюваних законом інтересів позивача.
При цьому з матеріалів справи вбачається та не заперечується сторонами, що до прийняття господарським судом рішення у даній справі Державне агентство з управління державними корпоративними правами та майном визначилось зі своєю позицією стосовно орендованого майна, про що зазначено в Протоколі наради з питань, пов'язаних з орендою цілісного майнового комплексу дослідного заводу УкрДНТЦ "Енергосталь" - структурного підрозділу УкрДНТЦ "Енергосталь" від 19.10.2012р., відповідно до якого було прийняло рішення про можливість продовження договору оренди від 01.08.2007 р. № 450 з позивачем.
Таким чином, задовольняючи позовні вимоги ТОВ "НТВК "Енеросталь" суди попередніх інстанцій обгрунтовано дійшли висновку, що вони ґрунтуються на набутті позивачем права на продовження строку дії договору, з огляду на повне та своєчасне виконання усіх умов договору оренди, а також з огляду на відсутність заяви відповідача про припинення або зміну договору після закінчення строку його чинності протягом одного місяця.
Крім того, вірними є висновки суду апеляційної інстанції про те, що за наявності згоди органу державного управління на продовження дії договору оренди втратила ґрунтовність зазначена відповідачем підстава заперечення проти продовження строку дії договору оренди. Проте, відповідачем додаткова угода, запропонована позивачем, не підписана, що свідчить про відсутність досягнення згоди відповідача на укладення додаткової угоди та про наявність між сторонами предмету спору.
Водночас, колегія суддів касаційної інстанції вважає за необхідне зазначити, що положеннями статті 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному та об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Натомість, відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, оскільки це суперечить меті касаційного перегляду справи, що полягає у перевірці правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Зважаючи на те, що доводи заявника касаційної скарги не містять посилань на порушення норм матеріального та процесуального права в іншій частині оскаржуваних рішення та постанови, колегія суддів вважає, що під час вирішення спору судами попередніх інстанцій правильно встановлені усі обставини, що мають значення для справи, їм надана вірна юридична оцінка, норми права застосовані вірно, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів.
За наведених вище обставин, Вищий господарський суд України не знайшов законних підстав для повного або часткового задоволення вимог касаційних скарг, а тому постанову суду апеляційної інстанції слід залишити без змін, а касаційні скарги - без задоволення.
На підставі зазначеного вище і керуючись ст.ст. 1115,1117, 1119, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України,-
1. Касаційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області залишити без задоволення.
2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06 грудня 2012 року зі справи №5023/3722/12 залишити без змін.
Головуючий суддя І. А. Плюшко
Судді Н. О. Кочерова
С. С. Самусенко