21 січня 2009 року судова колегія судової палати у цивільних справах апеляційного суду Харківської області в складі:
головуючого - Шаповал Н.М.,
суддів: Кіпенка І.С.,
Хребтова В.П.,
при секретарі - Татаріновій А.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Харкові цивільну справу за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Восточная фруктовая компания» на рішення Куп'янського міськрайонного суду Харківської області від 02 жовтня 2008 року по справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Восточная фруктовая компания» до ОСОБА_1, треті особи: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_34, ОСОБА_35, ОСОБА_36, ОСОБА_37, ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_42, ОСОБА_43, ОСОБА_44, ОСОБА_45, ОСОБА_46, ОСОБА_47, ОСОБА_48, ОСОБА_49, ОСОБА_50, ОСОБА_51, ОСОБА_52, ОСОБА_53, ОСОБА_54, ОСОБА_55, ОСОБА_56, ОСОБА_57, ОСОБА_58, ОСОБА_59, ОСОБА_60, ОСОБА_61, ОСОБА_62, ОСОБА_63, ОСОБА_64, ОСОБА_65, ОСОБА_66, ОСОБА_67, ОСОБА_68, ОСОБА_69, ОСОБА_70, ОСОБА_71, ОСОБА_72, ОСОБА_73, ОСОБА_74, ОСОБА_75, ОСОБА_76, ОСОБА_77, ОСОБА_78, ОСОБА_79, ОСОБА_80, ОСОБА_81, ОСОБА_82, ОСОБА_83, ОСОБА_84, ОСОБА_85, ОСОБА_86, ОСОБА_87, ОСОБА_88, ОСОБА_89, ОСОБА_90, ОСОБА_91, ОСОБА_92, ОСОБА_93, ОСОБА_94, ОСОБА_95, ОСОБА_96, ОСОБА_97, ОСОБА_98, ОСОБА_99, ОСОБА_100, ОСОБА_101, ОСОБА_102, ОСОБА_103, ОСОБА_104, ОСОБА_105, ОСОБА_106, ОСОБА_107, ОСОБА_108, ОСОБА_109, ОСОБА_110, ОСОБА_111, ОСОБА_112, ОСОБА_113, ОСОБА_114, ОСОБА_115, ОСОБА_116,ОСОБА_117, ОСОБА_118, ОСОБА_119, ОСОБА_120, ОСОБА_121, ОСОБА_122, ОСОБА_123, ОСОБА_124, ОСОБА_125, ОСОБА_126, ОСОБА_127, ОСОБА_128, ОСОБА_129, ОСОБА_130 ОСОБА_131, ОСОБА_132, ОСОБА_133, ОСОБА_134, ОСОБА_135, ОСОБА_136, ОСОБА_137, ОСОБА_138, ОСОБА_139, ОСОБА_140, ОСОБА_141, ОСОБА_142, ОСОБА_143, ОСОБА_144, ОСОБА_145, ОСОБА_146, ОСОБА_147, ОСОБА_148, ОСОБА_149, ОСОБА_150, ОСОБА_151, ОСОБА_152, ОСОБА_153, ОСОБА_154, ОСОБА_155, ОСОБА_156, ОСОБА_157, ОСОБА_158, ОСОБА_159, ОСОБА_160, ОСОБА_161, ОСОБА_162, ОСОБА_163, ОСОБА_164, ОСОБА_165, ОСОБА_166, ОСОБА_167, ОСОБА_168, ОСОБА_169, ОСОБА_170, Харківська регіональна філія державного підприємства "Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах", про визнання нечинними дій по розірванню договорів оренди земельних ділянок та припинення дії по розірванню угоди оренди землі, -
17 серпня 2007 року товариство з обмеженою відповідальністю «Восточная фруктовая компания» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, треті особи: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_34, ОСОБА_35, ОСОБА_36, ОСОБА_37, ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_42, ОСОБА_43, ОСОБА_44, ОСОБА_45, ОСОБА_46, ОСОБА_47, ОСОБА_48, ОСОБА_49, ОСОБА_50, ОСОБА_51, ОСОБА_52, ОСОБА_53, ОСОБА_54, ОСОБА_55, ОСОБА_56, ОСОБА_57, ОСОБА_58, ОСОБА_59, ОСОБА_60, ОСОБА_61, ОСОБА_62, ОСОБА_63, ОСОБА_64, ОСОБА_65, ОСОБА_66, ОСОБА_67, ОСОБА_68, ОСОБА_69, ОСОБА_70, ОСОБА_71, ОСОБА_72, ОСОБА_73, ОСОБА_74, ОСОБА_75, ОСОБА_76, ОСОБА_77, ОСОБА_78, ОСОБА_79, ОСОБА_80, ОСОБА_81, ОСОБА_82, ОСОБА_83, ОСОБА_84, ОСОБА_85, ОСОБА_86, ОСОБА_87, ОСОБА_88, ОСОБА_89, ОСОБА_90, ОСОБА_91, ОСОБА_92, ОСОБА_93, ОСОБА_94, ОСОБА_95, ОСОБА_96, ОСОБА_97, ОСОБА_98, ОСОБА_99, ОСОБА_100, ОСОБА_101, ОСОБА_102, ОСОБА_103, ОСОБА_104, ОСОБА_105, ОСОБА_106, ОСОБА_107, ОСОБА_108, ОСОБА_109, ОСОБА_110, ОСОБА_111, ОСОБА_112, ОСОБА_113, ОСОБА_114, ОСОБА_115, ОСОБА_116,ОСОБА_117, ОСОБА_118, ОСОБА_119, ОСОБА_120, ОСОБА_121, ОСОБА_122, ОСОБА_123, ОСОБА_124, ОСОБА_125, ОСОБА_126, ОСОБА_127, ОСОБА_128, ОСОБА_129, ОСОБА_130 ОСОБА_131, ОСОБА_132, ОСОБА_133, ОСОБА_134, ОСОБА_135, ОСОБА_136, ОСОБА_137, ОСОБА_138, ОСОБА_139, ОСОБА_140, ОСОБА_141, ОСОБА_142, ОСОБА_143, ОСОБА_144, ОСОБА_145, ОСОБА_146, ОСОБА_147, ОСОБА_148, ОСОБА_149, ОСОБА_150, ОСОБА_15, ОСОБА_152, ОСОБА_153, ОСОБА_154, ОСОБА_155, ОСОБА_156, ОСОБА_157, ОСОБА_158, ОСОБА_159, ОСОБА_160, ОСОБА_161, ОСОБА_162, ОСОБА_163, ОСОБА_164, ОСОБА_165, ОСОБА_166, ОСОБА_167, ОСОБА_168, ОСОБА_169, ОСОБА_170, Харківська регіональна філія державного підприємства "Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах", про визнання нечинними дій по розірванню договорів оренди земельних ділянок та припинення дії по розірванню угоди оренди землі.
Рішенням Куп'янського міськрайонного суду Харківської області від 02 жовтня 2008 року в задоволенні позову ТОВ «Восточная фруктовая компания» відмовлено.
В апеляційній скарзі ТОВ «Восточная фруктовая компания» просить рішення скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову в повному обсязі. Рішення вважає необґрунтованим, оскільки суд безпідставно дійшов висновку про те, що розірвання договорів оренди не є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства. Судом не враховано, що відповідач без згоди загальних зборів розірвав всі договори оренди, чим кардинально змінив напрям діяльності товариства, а також відчужив майно, що було в оренді позивача, яке становило більше 50% майна товариства. Отже, розірвання договорів відноситься до виключної компетенції учасників товариства, а не до компетенції виконавчого органу - генерального директора. В цьому випадку відповідач повинен був скликати збори учасників товариства та винести це питання на обговорення.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, перевіривши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, судова колегія не знаходить підстав для скасування рішення суду.
Судом першої інстанції встановлено, що між ТОВ «Восточная фруктовая компания» та громадянами, які є третіми особами по справі, були укладені договори оренди земельних ділянок.
Генеральним директором ТОВ «Восточная фруктовая компания» є Стокоз Микола Іванович.
У 2006 році ТОВ «Восточная фруктовая компания» в особі Стокоза М.І. уклала угоди зі 169 орендодавцями про розірвання договорів оренди землі за взаємною згодою сторін.
Відмовляючи позивачу в задоволенні позову, суд правильно виходив з того, що генеральний директор діяв в межах своїх повноважень і розірвання договорів оренди не є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства.
Судова колегія погоджується з такими висновками суду, оскільки вони відповідають обставинам справи і нормам діючого законодавства.
Параграфом 8 Статуту товариства передбачені питання, які відносяться до виключної компетенції зборів учасників товариства. Питання про розірвання договорів оренди земельних ділянок до виключної компетенції загальних зборів не відноситься.
Разом з тим, відповідно до п. 8.11 Статуту ТОВ «Восточная фруктовая компания» генеральний директор має право без доручення діяти від імені товариства, розпоряджатися майном товариства в межах встановлених зборами товариства, здійснювати керівництво поточною діяльністю товариства, розв'язувати всі питання діяльності товариства.
Таким чином, суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку про те, що генеральний директор діяв в межах своєї компетенції, займаючись господарською діяльністю.
Доводи апелянта про те, що відповідач без згоди загальних зборів відчужив майно, що було в оренді позивача та становило більше 50% майна товариства є безпідставними і не відповідають дійсності.
Відповідно до параграфу 3 Статуту ТОВ «Восточная фруктовая компания», товариство є власником грошових коштів та майна, переданого йому у власність засновниками та учасниками, як внесків, продукції, доходів та іншого.
Разом з тим, земельні ділянки третіми особами ніколи не передавалися товариству у власність, а були надані лише в оренду.
Таким чином, немає правових підстав вважати, що відповідач розпорядився майном (земельними ділянками) товариства, оскільки земельні ділянки не є власністю товариства.
Суд повно та всебічно з'ясував обставини справи, дав належну оцінку наданим сторонами доказам і ухвалив законне та обґрунтоване рішення.
Доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції.
Керуючись ст.ст. 303, 304, 308, 314, 315, 319 ЦПК України, судова колегія, -
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Восточная фруктовая компания» відхилити.
Рішення Куп'янського міськрайонного суду Харківської області від 02 жовтня 2008 року залишити без змін.
Ухвала суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двох місяців безпосередньо до Верховного Суду України.
Головуючий - /підпис/
Судді: /підписи/
З оригіналом згідно:
Суддя -