ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
25 лютого 2013 року Справа № 6пд/5014/2804/2012
За позовом
Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» в особі Луганської обласної дирекції, м. Луганськ
до 1-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Луганськтеплосервіс», м. Алчевськ Луганської області
до 2-го відповідача Луганського міського комунального підприємства «Теплокомуненерго», м. Луганськ
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Приватне підприємство «Мегаполіс», м. Алчевськ Луганської області в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Федоренка Дмитра Володимировича
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергозбережна компанія», м. Луганськ
про визнання недійсними договору купівлі - продажу
Суд у складі колегії суддів:
Василенко Т.А. (головуючий),
Ворожцов А.Г., Старкова Г.М.;
За участю представників сторін:
від позивача - Омельченко Д.О., дов. № 526/12 від 23.10.2012;
від 1-го відповідача - Михайлюк О.О., довіреність б/н від 03.05.2012;
від 2-го відповідача - Рисістих І.А., дов. № 4-д від 11.01.2012;
- Волощук О.В., дов. № 8-д від 16.01.2013;
від 3-ї особи ТОВ "Енергозбережна компанія" - ліквідатор Федоренко Д.В., постанова господарського суду Луганської області №12/67б від 22.11.2010;
від 3-ї особи ПП "Мегаполіс" - ліквідатор Федоренко Д.В., постанова господарського суду Луганської області №12/68б від 22.11.2010.
Розпорядженням голови господарського суду Луганської області Іноземцевої Л.В. від 25.02.2013 для розгляду справи у складі колегії суддів здійснено заміну, зокрема, виключено зі складу колегії суддю Седляр О.О. та введено до складу колегії суддю Старкову Г.М.
Справа слухається колегією суддів у складі: Василенко Т.А. (головуючий), Ворожцов А.Г., Старкова Г.М.
У зв'язку зі здійсненням заміни у складі колегії суддів розгляд справи починається з початку.
Обставини справи: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсними договору купівлі - продажу № 427-У/1-2008 від 11.08.2008.
У судовому засіданні представник 1-го відповідача надав доповнення до відзиву на позовну заяву з додатками до них, за якими просить відмовити у задоволенні позовних вимог у зв'язку з їх безпідставністю та, зокрема зазначає, що до укладення договору № 427-У/1-2008 1-й відповідач та 2-й відповідач були обізнані про заставу обладнання, яке встановлено на котельнях. Тому під час укладення договору було обумовлено нову комплектність устаткування, яким мають бути обладнанні котельні. Сторонами передбачалось, що протягом 2008-2009 років 1-й відповідач проведе переобладнання котелень та замінить обладнання.
На підтвердження вказаного, 16.04.2009 1-м відповідачем було укладено з ПП«Тайваза» договори підряду № 17/4-1 та № 17/4-2, за якими підрядник зобов'язався поставити й змонтувати на всіх котельнях інше обладнання та демонтувати раніше встановлене.
При укладенні договорів обраховано кошториси витрат на проведення демонтажу раніше встановленого обладнання та встановлення нового.
Роботи за договорами підряду були виконані впродовж весни-літа 2009 року та були завершені й прийняті 1-м відповідачем з підписанням актів прийому-передачі робіт з демонтажу обладнання та актів прийому-передачі робіт з встановлення обладнання. Так, 2-й відповідач прийняв обладнання лише після переоснащення котелень, заміни обладнання на технічно придатне до роботи.
Таким чином майно, яке перебувало у заставі Банку, не було предметом спірного договору й не було фактично передано за ним 1-м відповідачем 2-му відповідачу.
Згідно п. 2.1 договору купівлі-продажу № 427-У/1-2008 - найменування товару визначаються Специфікаціями, які є невід'ємною частиною цього договору.
Згідно переліку, вказаного у специфікаціях до договору № 427-У/1- 2008, обладнання, що є заставним і вказано у вимогах банку, не співпадає з дійсно встановленим на даних котельнях. В свою чергу обладнання, встановлене згідно договорів підряду №17/4-1 та №17/4-2 від 16.04.2009, повністю співпадає з переліком обладнання, яке вказано у специфікаціях до договору № № 427-У/1-2008 та актах приймання обладнання 2-го відповідача.
Як вказує 1-й відповідач, зазначене свідчить про відсутність продажу заставного обладнання, на яке посилається позивач.
Суд долучив надані 1-м відповідачем документи до матеріалів справи.
Представник 2-го відповідача також надав відзив на додаткові письмові пояснення до позовної заяви з додатками до нього, за яким просить відмовити у позовних вимогах у повному обсязі у зв'язку з їх необґрунтованістю та зазначає, що 1-м відповідачем було реалізоване 2-му відповідачу те майно, яке не мало ніяких обмежень, а право чин має належну юридичну силу, тому що відповідає умовам, викладеним у ст. 203 ЦК України. Також 2-й відповідач зазначає, що до відносин між 1-м відповідачем та 2-м відповідачем щодо укладення та реалізації договору купівлі-продажу обладнання взагалі не може бути застосовано ст. 241 ЦК України в зв'язку з тим, що обладнання на момент його прийняття 2-м відповідачем, а саме на 01.06.2010, не мало ніяких обмежень. На думку 2-го відповідача, в зв'язку з тим, що він взагалі не має ніяких зобов'язань перед позивачем і не має у володінні майна, яке знаходиться у заставі банку, - для застосування двосторонньої реституції та зобов'язання сторін договору повернути все отримане за договором не має підстав.
Суд долучив надані 1-м відповідачем документи до матеріалів справи.
Приймаючи до уваги викладене та зважаючи на необхідність витребування від сторін додаткових пояснень по справі, розгляд справи слід відкласти.
Враховуючи викладене, керуючись статтями 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Розгляд справи відкласти на 18.03.2013 о 14 год. 30 хв.
2. Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за адресою: м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а в каб. № 319 /суддя Василенко Т.А./.
3. Зобов'язати позивача:
- надати докази передачі за спірним договором саме того майна, яке перебуває у заставі.
4. Зобов'язати 1-го відповідача:
- надати пояснення та докази щодо фактичного знаходження майна, яке перебуває у заставі позивача;
- визначити, яке саме майно було демонтовано, за яким договором та чим це підтверджується.
Суддя (головуючий) Т.А. Василенко
Суддя А.Г. Ворожцов
Суддя Г.М. Старкова