Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 309
Іменем України
27.01.2009
Справа №2-22/10200-2008
За позовом Закритого акціонерного товариства «Кримський Титан»
( 96012, м.Армянськ, Північна промзона)
до
треті особи Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Титан» (96012, м.Армянськ, Північна промзона)
Кримське республіканське підприємство «Бюро реєстрації та технічної інвентаризації м.Армянська» (96012, м.Армянськ, вул.Гайдара,16)
Виконавчий комітет Армянської міської ради (96012, м.Армянськ, вул.Сімферпольска,7)
про визнання права власності
Суддя: Калініченко А.А.
представники сторін:
позивача:
відповідача:
треті особи:
Гербутов О.М. - представник, дов. № 06-03-20/9991 від 30.08.2007 р.
Кириченко С.В. - представник, дов. № 04-01-1-10/251 від 30.03.2007 р.
1) не з'явився
2) не з'явився
Позивач - Закрите акціонерне товариство «Кримський Титан» - звернулось до Господарського суду АР Крим із позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Титан» про визнання права власності на будівлю ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових сполучень цеху «Аммофос», розташованого за адресою: АР Крим, м.Армянськ, Північна промзона.
Відповідач у відзиві на позовну заяву заперечував проти задоволення позовних вимог з тих підстав, що позивачем право власності на зазначене нерухоме майно набуте безпідставно, а Виконавчий комітет Армянської міської ради видав свідоцтво про право власності із порушенням вимог чинного законодавства. Крім того, документи, які подані ЗАТ «Кримський Титан» до Кримського республіканського підприємства «Бюро реєстрації та технічної інвентаризації м.Армянська», не відповідають вимогам діючого законодавства, а також Кримським республіканським підприємством «Бюро реєстрації та технічної інвентаризації м.Армянська» не прийнято до уваги п.6.1 Наказу Міністерства юстиції України від 07.02.2002 р. № 7/5 «Про затвердження Тимчасового положення про порядок реєстрації прав власності на нерухоме майно».
В обґрунтування своїх заперечень відповідач посилався на наступні обставини.
Будівля ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових сполук з майном що знаходиться в ньому, розташовано на промисловому майданчику, де ДАК «Титан» здійснював свою господарську діяльність у період з 1969 - 2004 р.р. до створення ЗАТ «Кримський ТИТАН».
На виконання Указу Президента України від 07.07.2004 №765/2004 «Про заходи щодо підвищення ефективності використання виробничих потужностей підприємств із видобутку ільменітової руди» та доручення Кабінету Міністрів України від 13.07.2004 р. №30414/3/1 було укладено договір про створення ЗАТ «Кримський ТИТАН», відповідно до якого ДАК «Титан» (100% акцій якого належить Державі в особі Фонду державного майна України), зробив свій внесок майном, у вигляді цілісного майнового комплексу ДАК «Титан» станом на 30.06.2004 р., до статутного капіталу ЗАТ «Кримський ТИТАН»
Для здійснення передачі цілісного майнового комплексу ДАК «Титан» до статутного капіталу ЗАТ «Кримський ТИТАН» Товариством з обмеженою відповідальністю «Титан» проведено оцінку складових (окремо по кожному об'єкту) цілісного майнового комплексу ДАК «Титан». Згідно зі звітом оцінки, актив, який обліковувався у складі незавершеного будівництва ДАК «Титан» на дату оцінки і складання зазначеного звіту, та має назву «будівля ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових сполук» матеріально та фактично представляє собою - проектні роботи, вартістю 3 727, 28 грн.
Актом № 10 ДАК «Титан» передав до статутного фонду активів ЗАТ «Титан» «будівлю ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових сполук» як об'єкт нерухомого майна (будівля/споруда), вартістю 3 727,28 грн.
Зазначений актив було включено до бухгалтерського обліку ДАК «Титан» наприкінці 2005 року на підставі звіту про експертну оцінку від 04.11.2005 р.
Підставою для проведення оцінки є результати щорічної інвентаризації проведеної ДАК «Титан» яка була оформлена інвентарізаційним описом від 02.11.2005 р.
За результатами інвентаризації, на промисловому майданчику, який через передачу цілісного майнового комплексу до статутного фонду ЗАТ «Кримський ТИТАН» відходив у користування до останнього але фактично був переоформлений тільки у 2006 році, виявлені активи ДАК «Титан» що раніше не обліковувались на балансі «Товариства» та не були відображені у «Звіті про оцінку майна».
Таким чином, на балансі ДАК «Титан» актив у вигляді будівлі з найменуванням «будівля ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових сполук» знаходиться на підставі проведеної інвентаризації від 02.11.2005 р. та оцінки від 04.11.2005 р., які проведені з метою визначення переліку майна «Підприємства» що залишилось у ДАК «Титан» після передання цілісного майнового комплексу до статутного капіталу ЗАТ «Кримський ТИТАН».
Відповідач посилався на те, що ВАТ «ДАК «Титан» (раніше ДАК «Титан») не передавав до статутного капіталу ЗАТ «Кримський ТИТАН» спірний об'єкт, також товариство не укладало договорів на куплю-продаж чи інших договорів відчуження цього об'єкту з ЗАТ «Кримський ТИТАН» та з іншими підприємствами, організаціями та установами, а також не укладало ні з ким акт прийняття-передачі переданого у власність акціонерному товариству конкретного об'єкту нерухомого майна, підписаний уповноваженим представником органу приватизації та акціонерного товариства.
20.03.2006 р. ДАК «Титан» уклало угоду №88г7680з про співробітництво та організацію взаємовідносин з ЗАТ «Кримський ТИТАН».
Дана угода передбачає спільну і погоджену реалізацію Сторонами договору проекту розробки та впровадження технології регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових сполук. У додатку до угоди №88г/680з вказані заходи щодо впровадження виробництва регенерації мінеральних кислот.
Відповідно до угоди №88г/680з з метою організації заходів і здійснення контролрю по впровадженню технологій регенерації мінеральних кислот і виробництва титанових сполук видано спільний наказ від 04.04.2006 ДАК «Титан» №20 та ЗАТ «Кримський ТИТАН» №234.
Також, на думку відповідача, у ЗАТ «Кримський ТИТАН» не може бути правовстановлюючих документів, які б вважались підставою для реєстрації прав власності на спірний об'єкт, перелік яких вказується у Наказі Міністерства юстиції України від 7 лютого 2002 року N 7/5, а саме: договори, за якими відповідно до законодавства передбачається перехід права власності, зокрема купівлі-продажу, міни, дарування, довічного утримання, лізингу, предметом яких є нерухоме майно, договори про задоволення вимог іпотекодержателя, договори про виділ в натурі частки нерухомого майна, про поділ нерухомого майна, що є в спільній частковій чи спільній сумісній власності.
Тому БТІ повинно було винести рішення про відмову ЗАТ «Кримський ТИТАН» у реєстрації прав на нерухоме майно.
Внаслідок цього, свідоцтво Серія САА №606995 від 25.07.2005 р. про право власності на нерухоме майно видано Виконавчим комітетом Армянської міської ради також із порушенням вимог чинного законодавства України та є незаконним.
Оскільки матеріали справи у достатній мірі характеризують відносини сторін, суд вважає, що підстави для відкладення розгляду справи відсутні.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, та заслухавши пояснення представників сторін, суд
встановив :
Закрите акціонерне товариство «Кримський титан» є господарським товариством, яке створене на підставі установчого договору від 06.08.2004 р., укладеного між Державною акціонерною компанією «Титан» (Україна) (нині - Відкрите акціонерне товариство «Титан» та «RJS Erste Beteiligungsgesellschaft mbH» (Німеччина) та статуту, затвердженого установчими зборами засновників від 27.08.2004 р. (протокол №1) і зареєстрованого Виконавчим комітетом Армянської міської ради АР Крим 31.08.2004 р.
На підставі протоколу Фонду державного майна України від 05.08.2004 р. № 32 ВАТ «ДАК «Титан» у складі цілісного майнового комплексу в якості внеску до статутного капіталу ЗАТ «Кримський ТИТАН» 01.01.2005 р. за актом прийому-передачі № 10 передало будівлю ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових сполук (цех амофос) вартістю 3727,28 грн., розташований за адресою: АР Крим, м. Армянськ, Північна промзона.
25.07.2005 р. Виконавчим комітетом Армянської міської ради на підставі рішення № 90 від 28.04.2005 р. Закритому акціонерному товариству «Кримський Титан» було видано свідоцтво про право власності на будівлю ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових з'єднань цеху «Аммофос».
Згідно з договором оренди землі від 01.03.2006 р. № 3124/з, укладеним між Радою Міністрів АР Крим та Закритим акціонерним товариством «Кримський Титан» останньому у платне користування терміном на 49 років передані земельні ділянки, у тому числі ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових сполук цеху «Аммофос», для розміщення і обслуговування споруд ЗАТ «Кримський Титан»,
У зв'язку із тим, що Відкрите акціонерне товариство «ДАК «Титан» право власності Закритого акціонерного товариства «Кримський ТИТАН» на будівлю ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових з'єднань цеху «Аммофос» не визнає, останній звернувся до суду із позовною заявою про визнання за ним права власності.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.
Згідно статті 115 Цивльного кодексу України господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.
Згідно зі статтею 85 Господарського кодексу України вкладами учасників (засновників) господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті.
Згідно зі статтею 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
Матеріали справи свідчать, що за актом прийому-передачі № 10 від 01.01.2005 р. на підставі протоколу Фонду державного майна України від 05.08.2004 р. № 32, відповідно до додатку до акту, Відкрите акціонерне товариство «ДАК «Титан» у якості внеску до статутного капіталу Закритого акціонерного товариства «Кримський Титан» передало майно, а саме - будівлю ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових сполук (цех амофос) вартістю 3727,28 грн., розташовану за адресою: АР Крим, м.Армянськ, Північна промзона, при цьому акт прийому передачі як з боку позивача та і з боку відповідача підписано уповноваженими особами, цей факт сторонами не оспорюється.
Статтею 3 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» від 12 липня 2001 року №2658-III передбачено, що оцінка майна, майнових прав - це процес визначення їх вартості на дату оцінки за процедурою, встановленою нормативно-правовими актами, зазначеними в статті 9 цього Закону, і є результатом практичної діяльності суб'єкта оціночної діяльності.
Отже, суб'єкт оціночної діяльності під час проведення оцінки майна визначає лише його вартість та не має повноважень, щодо визначення правового статусу цього майна, його характеристик як об'єкта цивільних прав, тому посилання ВАТ «ДАК «Титан» на положення «Звіту про оцінку цілісного майнового комплексу ДАК «Титан» виконаного ТОВ «Фінексперт» станом на 30.06.2004 року є неогрунтованими.
За таких обставин, господарський суд вважає надуманими доводи ВАТ «ДАК «Титан» про те, що позивачеві передані проектні роботи, а не об'єкт нерухомості.
Рішенням Виконавчого комітету Армянської міської ради № 90 від 25.07.2005 р. Закритому акціонерному товариству «Кримський Титан» видано свідоцтво про право власності на будівлю ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових з'єднань цеху «Аммофос».
Таким чином, Закрите акціонерне товариство «Титан» є власником майна, переданого йому учасниками (засновниками) у власність, як вклад до статутного капіталу.
Крім того, згідно із договором оренди землі № 3124/з, укладеному Радою Міністрів АР Крим та Закритим акціонерним товариством «Кримський Титан» 01.03.2006 р. до переліку будівель та споруд, які знаходяться у власності Закритого акціонерного товариства «Кримський Титан» на підставі свідоцтв про право власності на нерухоме майно, розташованих на орендованих земельних ділянках, який є додатком до договору оренди землі № 3124/з, включений спірний об'єкт.
Відповідно до пункту 6.1. Тимчасового положення про порядок реєстрації права власності на нерухоме майно, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 07.022002 за № 7/5 юридичним особам у разі внесення до статутного фонду об'єктів нерухомого майна їх засновниками право власності на ці об'єкти оформлюється місцевими органами виконавчої влади, органами місцевого самоврядування з видачею свідоцтва про право власності.
Статтею 20 ГК України встановлено, що кожний суб'єкт господарювання має право на захист своїх прав і законних інтересів.
Згідно статей 16, 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою.
Відповідно до статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16 липня 1999 року № 996-XIV бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень.
Відповідно до пункту 9 листа Вищого арбітражного суду України №01-8/98 від 31.01.2001 р. «Про деякі приписи законодавства, яке регулює питання, пов'язані із здійсненням права власності та його захистом» перебування майна, у тому числі приміщень, споруд, будинків, на балансі підприємства (організації) ще не є безспірною ознакою його права власності.
З урахуванням викладеного, господарський суд вважає, що прийняття ВАТ «ДАК «Титан» спірного майна на баланс, включення його до акту інвентаризації майна є односторонніми суб'єктивними діями відповідача з формування даних бухгалтерського обліку, отже не є безспірним свідченням належності спірного майна відповідачеві.
Суд вважає встановленим та доведеним, що Закрите акціонерне товариство «Кримський титан» прийняло у власність як вклад до статутного капіталу будівлю ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових з'єднань цеху «Аммофос», розташований за адресою: АР Крим, м. Армянськ, Північна промзона.
За таким обставинами позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Керуючись ст.ст. 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд
вирішив:
1. Позов задовольнити.
2. Визнати право власності Закритого акціонерного товариства «Кримський Титан» (96012, м.Армянськ, Північна промзона, ЄДРПОУ 32785994) на нерухоме майно - будівлю ділянки регенерації мінеральних кислот та виробництва титанових з'єднань цеху «Аммофос», яка розташована за адресою: м.Армянськ, Північна промзона.
3. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Титан» ( м.Армянськ, Північна промзона, ЄДРПОУ 05762329) на користь Закритого акціонерного товариства «Кримський Титан» (96012, м.Армянськ, Північна промзона, ЄДРПОУ 32785994) державне мито у сумі 102 грн., а також 118 грн. витрат, пов'язаних з інформаційно-технічним забезпеченням судового процесу.
Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Калініченко А.А.