донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
12.02.2013 р. справа №5006/49/23пд/2012
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:Шевкової Т.А.
суддівБойченка К.І., Чернота Л.Ф.
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача:Лещенок Ф.Д. дов. № 07/08 від 07.08.2012 року
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» м. Краматорськ Донецької області
на рішення господарського суду Донецької області
від19.12.2012 року
у справі№ 5006/49/23пд/2012 (суддя Гринько С.Ю.)
за позовомПублічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» м. Краматорськ Донецької області
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Метиз Марин» м. Одеса
провизнання недійсним договору поставки
Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» м. Краматорськ Донецької області звернулось до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Метиз Марин» м. Одеса про визнання договору поставки № 15/39 від 13.01.2011 року недійсним, зважаючи на відсутність у відповідача, як постачальника товару, дій, спрямованих на здійснення угоди в установлений договором строк, оскільки товар по спірному договору поставлений позивачеві з простроченням термінів поставки, визначених в специфікації, що призвело до зриву позивачем строків виготовлення продукції для своїх контрагентів, що на думку позивача є підставою для визнання правочину недійсним згідно з частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України.
Господарський суд Донецької області рішенням від 19.12.2012 року у справі №5006/49/23пд/2012 відмовив Публічному акціонерному товариству «Енергомашспецсталь» у задоволенні позовних вимог, посилаючись на недоведеність підстав позову.
Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» м. Краматорськ Донецької області, не погоджуючись з рішенням господарського суду, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 19.12.2012 року у справі №5006/49/23пд/2012 скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.
Заявник скарги вважає, що рішення господарського суду не відповідає вимогам чинного законодавства та підлягає скасуванню згідно із ст. 104 ГПК України, так як мало місце недоведеність обставин, що мають значення для справи, які господарський суд визнав встановленими.
Заявник скарги вважає, що неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань за договором призвело до неможливості запуска обладнання у встановлені строки, у зв'язку з викладеними обставинами стався зрив позивачем строків виготовлення продукції для контрагентів, тому заявник вважає, що прострочення поставки відповідачем продукції по специфікації №3 є суттєвим порушенням умов договору в розумінні ст.215 ЦК України і є підставою для визнання спірного договору недійсним.
Представник заявника скарги у судове засідання не з'явився, про поважність причин неявки суд не повідомив.
Враховуючи ті обставини, що в апеляційній скарзі заявник посилається тільки на документи, які знаходяться в матеріалах справи та досліджувались господарським судом, приймаючи до уваги, що неявка представників сторін без поважних причин не являється підставою для відкладення розгляду апеляційної скарги на іншу дату, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу без участі представника заявника скарги за наявними в справі матеріалами, оскільки їх цілком достатньо для правильної юридичної кваліфікації спірних правовідносин.
Представник відповідача повідомив, що вважає рішення господарського суду Донецької області від 19.12.2012 року у справі №5006/49/23пд/2012 законним та обґрунтованим, тому просив залишити його без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.
Відповідно до статей 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України здійснено фіксацію процесу технічними засобами та складено протокол судового засідання.
Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.
У відповідності до статті 11 Цивільного Кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до умов ст.180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Приписами статей 627, 628 Цивільного Кодексу України передбачено, що сторони є вільними при укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до статті 712 Цивільного Кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Між ТОВ «Компанія «Метиз Марин» (поставщик) та ВАТ «Енергомашспецсталь» (покупець) перейменованим за вимогами Закону України «Про акціонерні товариства» у Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», (про, що свідчить свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серія А00 № 608386, довідка з єдиного державного реєстру підприємств та організацій України серія АБ №378206) 13.01.2011 року укладено договір поставки № 15/39, згідно з умовами якого постачальник зобов'язувався передати у встановлений строк продукцію (товар) у власність покупця, а покупець зобов'язувався у відповідності з умовами даного договору прийняти цю продукцію (товар) та оплатити її.
Відповідно до пункту 1.2 договору найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції, її ціна, строки та умови поставки вказуються в специфікаціях, які є невід'ємними частинами договору.
У специфікації сторони узгодили, що постачальник передає на умовах СРТ склад Покупця (Інкотермс 2010) у встановлений строк продукцію (товар) у власність покупця в грудні, пізн. 5-6 січня, а покупець приймає цю продукцію та оплачує її на умовах: 10% передплати, 40% - по факту письмового повідомлення про готовність до відвантаження товару, 50% - оплата після поставки протягом 15 календарних днів.
Позивач, вважаючи даний договір недійсним у зв'язку з порушенням відповідачем умов в частині строків поставки товару, звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору поставки № 15/39 від 13.01.2011року.
Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.
Як вбачається з матеріалів справи сторонами до договору поставки № 15/39 від 13.01.2011року підписана специфікація №3 від 13.12.2011р., в якій узгоджений предмет поставки, марка, кількість, одиниці вимірювання, вартість, а також додаткові умови, як умови поставки, строк поставки і оплати, виготовлювач продукції, дата виготовлення.
Таким чином, укладаючи договір, сторони узгодили найменування товару, предмет поставки, марку, кількість, одиниці вимірювання, вартість.
Статтею 509 Цивільного Кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Майново-господарські зобов'язання, у відповідності до ст. 179 Господарського Кодексу України, які виникають на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
Статтею 179 Господарського Кодексу України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ГК України, з врахуванням особливостей, передбачених господарським законодавством.
У главі 20 Господарського Кодексу України встановлений загальний порядок укладення господарських договорів, згідно якого за наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором, після чого сторони погоджують розбіжності, які виникли та договір підписується на взаємоузгоджених умовах.
З аналізу умов спірного договору вбачається, що сторонами в договорі узгоджені такі істотні умови договору як предмет, ціна, строк дії договору.
Сторонами відповідно до вимог п.4 ст.180 ГК України узгоджено предмет договору, а саме, визначено найменування, асортимент, кількість, ціна товару та технічні стандарти - ГОСТ, яким повинен відповідати товар, що підтверджується підписами та печатками обох сторін, які містяться на вказаних документах.
Як вбачається з матеріалів справи позивач не направляв на адресу відповідача протокол розбіжностей, стосовно свого непогодження із визначеними у договорі вимогами щодо строків поставки товару.
Тобто, в матеріалах справи відсутні докази, підтверджуючи незгоду позивача з умовами договору, які визначені сторонами.
Наведене дає підстави вважати, що сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору, підписання спірного договору за викладеними в ньому умовами здійснювалося за вільним вибором сторін.
У відповідності до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного Кодексу України.
Зазначені пункти статті 203 ЦК України визначають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Наступним схваленням спірного договору поставки № 15/39 від 13.01.2011року є те, що на виконання умов договору відповідачем позивачеві поставлений товар, обумовлений у специфікації №3 від 13.12.2011року, в підтвердження чого до матеріалів справи додані видаткові накладні №РН-02/0301 від 03.02.2012 року, №РН-02/1701 від 17.02.2012року, які підписані сторонами без зауважень та скріплені печатками.
Крім того, в матеріалах справи наявні документи, які підтверджують оплату позивачем поставленого відповідачем товару на суму 66 099грн.98коп за умовами договору поставки № 15/39 від 13.01.2011року та специфікації №3 від 13.12.2011року.
Викладене не спростовано позивачем, тобто ПАТ «Енергомашспецсталь» після підписання договору поставки № 15/39 від 13.01.2011року вчинив дії, які свідчать про схвалення вчиненого правочину, а саме отримало від відповідача товару та оплатило його, що підтверджує факт виконання сторонами спірного договору.
Зазначене доводить, що позивач, отримавши товар без жодних заперечень та зауважень, діяв свідомо виконуючи умови спірного договору, тим самим вчиняв дії щодо його схвалення.
Суду сторонами не представлені докази того, що між ними укладалися інші договори, крім спірного.
Статтею 203 Цивільного Кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Аналізуючи умови спірного договору, колегія суддів встановила, що зміст договору не суперечить вимогам чинного законодавства, сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним та відповідало їх волі, умови договору націлені на реальне настання наслідків, обумовлених вказаним договором, тому підстав для визнання недійсним договору поставки № 15/39 від 13.01.2011року за наведеними позивачем в позовній заяві підставами немає.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Донецької області від 19.12.2012 року у справі №5006/49/23пд/2012 ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає приписам ст.43 Господарського процесуального кодексу України, підстав для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги за наведеними в ній мотивами не вбачається.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на заявника скарги.
Керуючись ст.ст.49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» м. Краматорськ Донецької області залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Донецької області від 19.12.2012 року у справі №5006/49/23пд/2012 залишити без змін.
Головуючий Т.А. Шевкова
Судді К.І. Бойченко
Л.Ф. Чернота
Надруковано 5 прим:
1, 2 - сторонам;
3 - до справи;
4 - ГСДО; 5 - ДАГС.