ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 5011-42/16062-2012 23.01.13
За позовом 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит систем" м. Києва,
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кувейт енерджі Юкрейн" м. Києва
до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" м. Києва
третя особа Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" м. Києва
про зобов'язання передати майно.
Колегія суддів: Паламар П.І. - головуючий,
Ковтун С.А.,
Сташків Р.Б.
Представники:
від позивачів: 1. Любенко О.М., 2. Діденко Ю.О.,
від відповідача: Малярчук Ю.Б.,
від третьої особи: Єршова С.В.
у листопаді 2012 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаворит систем" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Кувейт енерджі Юкрейн" спільно звернулися в суд з указаним позовом до Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".
На підставі ст. 25 ГПК України судом проведено заміну відповідача його правонаступником Публічним акціонерним товариством "Укргазвидобування", створеним відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України № 360-р від 13 червня 2012 р. "Про реорганізацію дочірніх компаній Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 529 від 18 липня 2012 р. "Про реорганізацію дочірніх компаній Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".
Позивачі зазначали, що 13 травня 2004 р. між Публічним акціонерним товариством "Укргазвидобування" як правонаступником Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кувейт енерджі Юкрейн" як правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компнія "Рудіс" було укладено договір № 429 про спільну діяльність, умови якого змінювалися додатковими угодами №№ 1 від 27 вересня 2004 р., 2 від 1 жовтня 2005 р., 3 від 1 січня 2006 р., 4 від 7 лютого 2006 р., 5 від 5 лютого 2006 р., 6 від 27 січня 2010 р., 7 від 28 серпня 2012 р.
Додатковою угодою № 6 до участі у договорі було прийнято Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова база "Укрбуд".
Рішенням господарського суду м. Києва від 11 жовтня 2011 р. у справі № 5/92, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 6 грудня 2011 р., указаний договір було розірвано.
Постановою Вищого господарського суду України від 25 квітня 2012 р. вищевказані рішення судів І та ІІ інстанцій були скасовані в частині розірвання договору № 429 про спільну діяльність від 13 травня 2004 р. між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компнія "Рудіс", у позові в цій частині відмовлено. В іншій частині рішення залишені без змін.
Додатковою угодою № 7 до участі у договорі було прийнято Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаворит систем", яке призначено оператором спільної діяльності.
За умовами указаного договору сторони зобов'язалися спільно діяти з метою одержання прибутку від здійснення робіт по відновленню та збільшенню видобутку вуглеводнів на свердловинах №№ 161 Більського, 15, 21, 26, 110, 113, 117, 120, 124 Кулічихінського родовищ, 201, 203, 300 Північно-Яблунівської площ.
Всупереч вимог ч. 1 ст. 1134 ЦК України, умов п. 4.2 договору вироблена протягом 6 грудня 2011-30 вересня 2012 р.р. у результаті спільної діяльності продукція (видобуті вуглеводні), що є спільною частковою власністю учасників, не була передана відповідачем на баланс спільної діяльності.
З цих підстав позивачі просили задовольнити позов та зобов'язати відповідача передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Фаворит систем" як оператору спільної діяльності за договором № 429 про спільну діяльність від 13 травня 2004 р. на баланс спільної діяльності 105000000 м3 природного газу, 11000 т газового конденсату, 1100 т нафти для зарахування на баланс спільної діяльності. Також позивачі просили покласти на відповідача понесені ними по справі господарські витрати.
У судовому засіданні представники позивачів підтримали заявлені вимоги.
Відповідач у відзиві на позовну заяву, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував, посилаючись на необґрунтованість заявлених вимог. Вказував, що після набрання законної сили рішенням суду про розірвання договору про спільну діяльність на підставі акта прийому-передачі права користування свердловинами від 6 грудня 2011 р. тодішній оператор спільної діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова база "Укрбуд" передало йому право користування свердловинами №№ 161 Більського, 15, 21, 26, 110, 113, 117, 120, 124 Кулічихінського родовищ, 201, 203, 300 Північно-Яблунівської площ. Видобуток вуглеводнів на цих свердловинах до часу передачі права користування ними новому оператору спільної діяльності Товариству з обмеженою відповідальністю "Фаворит систем" на підставі відповідних актів від 27 вересня 2012 р. здійснювався ним особисто, а тому прав на це майно в інших осіб, у т.ч. позивачів, не виникло.
Також зазначав, що на виконання вимог ч. 1 ст. 10 Закону України "Про функціонування ринку природного газу" увесь товарний природний газ, видобутий з указаних свердловин, був проданий Публічному акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України". Обсяги ж газового конденсату та нафти, щодо яких заявлено позов, в силу вимог ч. 1 ст. 41 Закону України "Про нафту і газ" підлягають продажу виключно на біржових аукціонах.
У процесі розгляду до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, залучено Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України".
Третя особа у письмових поясненнях, її представник у судовому засіданні проти позову заперечила, пояснила про одержання від відповідача в порядку Закону України "Про функціонування ринку природного газу", постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення споживачів природним газом", на підставі договорів № УГВ 2002/21-10 від 24 листопада 2010 р., 14/1634/12 від 21 березня 2012 р. протягом грудня 2011-вересня 2012 років 11506952760 м3 природного газу.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 1130, ч. 1 ст. 1132 ЦК України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. За договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети.
Судом встановлено, що 13 травня 2004 р. між Публічним акціонерним товариством "Укргазвидобування" як правонаступником Дочірньої компанії "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кувейт енерджі Юкрейн" як правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компнія "Рудіс" було укладено договір № 429 про спільну діяльність, умови якого змінювалися додатковими угодами №№ 1 від 27 вересня 2004 р., 2 від 1 жовтня 2005 р., 3 від 1 січня 2006 р., 4 від 7 лютого 2006 р., 5 від 5 лютого 2006 р., 6 від 27 січня 2010 р., 7 від 28 серпня 2012 р.
Додатковою угодою № 6 до участі у договорі було прийнято Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова база "Укрбуд".
Рішенням господарського суду м. Києва від 11 жовтня 2011 р. у справі № 5/92, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 6 грудня 2011 р., указаний договір було розірвано.
Постановою Вищого господарського суду України від 25 квітня 2012 р. вищевказані рішення судів І та ІІ інстанцій скасовано в частині розірвання договору № 429 про спільну діяльність від 13 травня 2004 р. між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компнія "Рудіс", у позові в цій частині відмовлено. У частині задоволення позовних вимог про розірвання договору № 429 про спільну діяльність від 13 травня 2004 р. між Дочірньою компанією "Укргазвидобування" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова база "Укрбуд" указані рішення залишені без змін.
Додатковою угодою № 7 до участі у договорі було прийнято Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаворит систем", яке призначено оператором спільної діяльності.
За у мовами указаного договору сторони зобов'язалися спільно діяти з метою одержання прибутку від здійснення робіт по відновленню та збільшенню видобутку вуглеводнів на свердловинах №№ 161 Більського, 15, 21, 26, 110, 113, 117, 120, 124 Кулічихінського родовищ, 201, 203, 300 Північно-Яблунівської площ.
Відповідно до умов п. 2.1 договору метою цього договору є отримання прибутку в порядку, передбаченому чинним законодавство України та цим договором. Предметом цього договору є здійснення робіт по відновленню та збільшенню видобутку вуглеводнів на свердловинах №№ 161 Більського, 15, 21, 26, 110, 113, 117, 120, 124 Кулічихінського родовищ, 201, 203, 300 Північно-Яблунівської площі, виконання робіт з розвідки та дорозвідки вуглеводнів в межах Північно-Яблунівського, Дубрівського, Білоусівсько-Чернухинського родовищ, промислова експлуатація вищенаведених родовищ, видобуток вуглеводнів та реалізація видобутих вуглеводнів та продуктів їх переробки.
Згідно п. 2.2 договору сторони взяли на себе зобов'язання об'єднати свої грошові, матеріальні, трудові, інформаційні ресурси, виробничо-технічний потенціал для спільного досягнення мети спільної діяльності, а саме: опрацювання техніко-геологічної інформації по свердловинах, які зазначені в п. 2.1 цього договору; здійснення робіт, направлених на відновлення та збільшення видобутку вуглеводнів із застосуванням різних технологічних методів та обладнання на об'єктах спільної діяльності, проведення робіт з розвідки, дорозвідки, дослідно-промислової розробки, промислової експлуатації родовищ вуглеводнів; облаштування свердловин та родовищ, геологічне вивчення нафтогазоносних надр, у тому числі дослідно-промислова розробка родовищ, а також видобування нафти і газу (промислова розробка родовищ); видобуток, реалізація видобутих вуглеводнів, продуктів їх переробки та отримання прибутку.
Пунктами 4.1, 4.2 договору передбачено, що для досягнення мети спільної діяльності сторони роблять внески відповідно до статті 5 даного договору, розмір часток сторін складає: відповідача - 50%, позивачів - по 25%.
Це підтверджується наявними у матеріалах справи копіями вищевказаного договору, додаткових угод до нього, поясненнями сторін, судових рішень у справі господарського суду м. Києва № 5/92, у якій брали участь один з позивачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Кувейт енерджі Юкрейн" та Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування".
Отже, з указаних доказів слідує, що дія спірного договору щодо указаних двох учасників з моменту укладення, протягом спірного періоду 6 грудня 2011-30 вересня 2012 рр. і до часу розгляду даної справи не припинялася.
Частково поясненнями позивачів, поясненнями відповідача, наявними у справі балансами надходження та розподілу газу ДК "Укргазвидобування" за грудень 2011-вереснь 2012 років, поданою відповідачем довідкою про обсяги видобутку за договором про спільну діяльність № 429 від 13 травня 2004 р., стверджується, що за період 6 грудня 2011-30 вересня 2012 р.р. на свердловинах, які є об'єктами спільної діяльності, відповідачем було видобуто 94561050 м3 природного газу, 1149 т нафти, 9407,707 т газового конденсату.
Доказів видобутку вуглеводнів на об'єктах спільної діяльності у більшому обсязі суду не надано. Доводи позивачів з цього приводу належними доказами не підтверджені, тому є необгрунтованими.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 1134 ЦК України внесене учасниками майно, яким вони володіли на праві власності, а також вироблена у результаті спільної діяльності продукція та одержані від такої діяльності плоди і доходи є спільною частковою власністю учасників, якщо інше не встановлено договором простого товариства або законом.
Згідно з положеннями ст. 359 ЦК України плоди, продукція та доходи від використання майна, що є у спільній частковій власності, надходять до складу спільного майна і розподіляються між співвласниками відповідно до їхніх часток у праві спільної часткової власності, якщо інше на встановлено домовленістю між ними.
Пунктом 4.2 договору про спільну діяльність сторони погодили, що майно, створене та придбане спільною діяльністю, є спільною частковою власністю сторін. Також учасники дійшли згоди, що розпорядження майном, що перебуває у спільній частковій власності сторін, та спільним майном сторін здійснюється оператором в межах, встановлених договором (п. 4.4).
Таким чином, видобуті на об'єктах спільної діяльності вуглеводні підлягали передачі до складу спільного майна сторін за договором про спільну діяльність у розпорядження оператора спільної діяльності.
Посилання відповідача на те, що видобуток вуглеводнів було здійснено ним особисто у період чинності рішення суду про розірвання договору про спільну діяльність, коли на підставі акта прийому-передачі права користування свердловинами від 6 грудня 2011 р. тодішній оператор спільної діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгова база "Укрбуд" повернуло йому право користування свердловинами, і прав на це майно в інших осіб, у т.ч. позивачів, не виникло, є безпідставними, оскільки суперечать вимогам чинного законодавства та встановленим у справі обставинам. Крім того, як слідує за пояснень сторін та наявних матеріалів, видобуток спірних обсягів вуглеводнів здійснювався відповідачем з використанням внеску позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Кувейт енерджі Юкрейн" у спільну діяльність, який у цей період повернутий не був.
У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
Враховуючи, що постановою Вищого господарського суду України від 25 квітня 2012 р. відмовлено у розірванні договору про спільну діяльність з попередником Товариства з обмеженою відповідальністю "Кувейт енерджі Юкрейн", то підстави для набуття права власності на спірні вуглеводні особисто позивачем, а не у спільну власність учасників цього договору, відпали.
Відповідно до ч. 1 ст. 1213 ЦК України набувач зобов'язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі.
Відповідачем не доведено факту відчуження спірних обсягів газового конденсату та нафти, а також відсутності у нього тотожної кількості природного газу, належних до передачі до складу спільного майна учасників.
Доводи відповідача з цього приводу не спростовують права іншого учасника спільної діяльності на придбання майна у спільну власність. Крім того, суперечать визначеному чинним законодавством поняттю замінності речей з родовими ознаками.
Оператор спільної діяльності не звільняється від обов'язку здійснювати розпорядження спільним майном як у межах спірного договору, так і законодавства, у т.ч. вимог ст. 10 Закону України "Про функціонування ринку природного газу", ст. 41 Закону України "Про нафту і газ", тому посилання відповідача та третьої особи щодо недотримання порядку реалізації природного газу, газового конденсату та нафти є безпідставними.
Доказів передачі відповідачем видобутих на об'єктах спільної діяльності вуглеводнів до складу спільного майна учасників за договором про спільну діяльність № 429 від 13 травня 2004 р. суду не надано.
За таких обставин позов в частині зобов'язання відповідача передати 94561050 м3 природного газу, 1149 т нафти, 9407,707 т газового конденсату підлягає задоволенню.
У позові в іншій частині слід відмовити за безпідставністю.
Оскільки спір виник внаслідок неправильних дій відповідача, понесені по справі господарські витрати стосовно до вимог ст. 49 ГПК України слід покласти на нього.
Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд
Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит систем" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кувейт енерджі Юкрейн" задовольнити частково.
Зобов'язати Публічне акціонерне товариство "Укргазвидобування" (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28, код 30019775) передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Фаворит систем" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, оф. 219, код 38077415) як оператору спільної діяльності за договором № 429 про спільну діяльність від 13 травня 2004 р. на баланс спільної діяльності 94561050 м3 природного газу, 1149 т нафти, 9407,707 т газового конденсату для зарахування на баланс спільної діяльності за договором № 429 про спільну діяльність від 13 травня 2004 р.
Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28, код 30019775) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит систем" (03151, м. Київ, вул. Ушинського, 40, оф. 219, код 38077415) як оператора спільної діяльності за договором № 429 про спільну діяльність від 13 травня 2004 р. 64380 грн. витрат по сплаті судового збору.
У позові в іншій частині відмовити.
Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.
Колегія суддів П.І.Паламар - головуючий
С.А.Ковтун
Р.Б.Сташків