04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58
"14" січня 2013 р. Справа№ 21/45
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Шевченка Е.О.
суддів: Алданової С.О.
Дідиченко М.А.
при секретарі Грабінській Г.В.
За участю представників:
від позивача: Утулов В.В. - представник, дов. від 28.12.2012р. №28/12-02
від відповідача: Тарасенко Н.В. - представник, дов. 21.12.2012р. №173-ГО/12
від третьої особи: не з'явився
Розглянувши у відкритому судовому засіданні
апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»
на рішення Господарського суду міста Києва від 05.11.2012р.
у справі №21/45 (головуючий суддя Самсін Р.І.
судді Нечай О.В., Сташків Р.Б.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»
третя особа без самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Нубіс»
про визнання недійсним договору застави
Товариство з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк», третя особа без самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Нубіс» про визнання недійсним Договору застави товарів в обороті №18Zr-08-6 від 03.07.2008р., укладеного між філією №11 «Луцька» ТОВ «НК Альфа-Нафта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк».
Рішенням Господарського суду міста Києва від 05.11.2012р. по справі №21/45 в задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення повністю та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
Апеляційну скаргу мотивовано тим, що судом першої інстанції не повністю з'ясовані обставини, що мають значення для справи, та при прийнятті рішення порушено норми матеріального та процесуального права.
Апелянт вказує на те, що договір застави, який є предметом даного спору, підписаний директором філії без наявності письмового дозволу товариства, що є порушенням ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України. При цьому в матеріалах справи відсутні будь-які належні докази на підтвердження повноважень директора філії для підписання спірного договору.
Відповідач письмового відзиву на апеляційну скаргу не надав. В судовому засіданні усно зазначив про правомірність рішення суду першої інстанції та просив залишити рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 03.12.2012р. було прийнято до провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» та призначено розгляд справи на 14.01.2013р.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Київський апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
03 липня 2008р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк», як заставодержателем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» в особі Філії №11 - «Луцька» Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта», як заставодавцем, укладено Договір застави товарів в обороті №18Zr-08-6.
За умовами цього Договору забезпечено вимоги заставодержателя (відповідача по справі) за Генеральним договором №18-08 про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій від 04.02.2008р., будь-якими договорами, укладеними в межах цього Генерального договору, протягом строку його дії (додатковими договорами про внесення змін та доповнень до цих договорів), а також за будь-якими іншими додатковими договорами про внесення змін до цього Генерального договору, які можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі щодо збільшення суми ліміту Генерального договору таабо процентів, строків, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нубіс» (позичальник).
Відповідно до п. 1.2. Договору застави предметом застави стали товари в обороті - нафтопродукти.
Пунктом 1.4. Договору застави визначено, що вартість предмету застави за згодою сторін становить 7 626 000,00 грн.
Як вбачається, зі сторони заставодавця Договір застави підписано директором Філії №11 - «Луцька» Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» Підковою Т.Л.
Як зазначає апелянт, директор Підкова Т.Л. перевищив свої повноваження при підписанні спірного Договору застави, так як дозволу на таке підписання та укладення Договору ТОВ «НК Альфа-Нафта» не надавало йому, що є порушенням ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.
Так, частина 2 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлює, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільного дієздатності.
Відповідно до п. 3.1. Положення про Філію №11- «Луцька» Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» філія є відокремленим підрозділом товариства без прав юридичної особи по законодавству України.
У відповідності до п. 7.1. Положення про Філію №11- «Луцька» органами управління філією є загальні збори учасників товариства, генеральний директор товариства, директор філії.
Підпунктом 9.4.1. пункту 9.4. Положення про Філію №11- «Луцька» визначено, що директор філії має право укладати від імені товариства договори відповідно до довіреності, виданої товариством.
В матеріалах справи наявна довіреність від 08.02.2007р., яка видана Товариством з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» директору Філії №11- «Луцька» Підкові Тадеушу Людвиковичу (посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кожухар Р.В.). Даною довіреністю директора Філії№11- «Луцька» уповноважено, в тому числі, на укладення та підписання від імені ТОВ «НК Альфа-Нафта» договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу товариства.
Також в матеріалах справи містяться протоколи №230/3 від 15.09.2008р. та №203/4 від 19.08.2008р. зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта», згідно яких надано згоду Філії №11- «Луцька» збільшити забезпечення за Договором застави товарів в обороті №18Zr-08-6 від 03.07.2008р. та уповноважено директора філії підписати відповідні договори та інші документи, пов'язані з цими договорами, що є свідченням визнання та схвалення ТОВ «НК Альфа-Нафта» укладеного Договору застави товарів в обороті №18Zr-08-6 від 03.07.2008р.
Як правильно зазначив суд першої інстанції, зазначені протоколи, що представлені незавіреними ксерокопіями, не можуть бути прийняті судом як належні докази на підтвердження повноважень директора №18Zr-08-6 від 03.07.2008р. при підписанні спірного Договору. Однак, матеріали справи не містять іншу інформацію, підтверджену належними засобами доказування, на спростування інформації, яка міститься в цих протоколах.
З огляду на викладене, посилання скаржника на неповноту з'ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, порушення судом норм матеріального та процесуального права, слід вважати такими, що не заслуговують на увагу. Крім того, доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду та не підтверджуються наявними матеріалами справи.
У відповідності до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Позивачем в порушення зазначеної норми належним чином апеляційну скаргу не обґрунтовано, доказів та підстав для скасування рішення суду першої інстанції апеляційному суду не наведено.
Виходячи з наведеного, колегія суддів вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 05.11.2012 р. у даній справі є таким, що відповідає нормам матеріального і процесуального права, фактичним обставинам та матеріалам справи, у зв'язку з чим підстави для його скасування та задоволення апеляційної скарги відсутні.
Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта» залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 05.11.2012 р. у справі №21/45 залишити без змін.
3. Справу №21/45 повернути до Господарського суду міста Києва.
4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня її прийняття.
Головуючий суддя Шевченко Е.О.
Судді Алданова С.О.
Дідиченко М.А.