ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
17.01.13 Справа № 22/78б/2011.
За заявою
боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТ АГРО»,
м. Луганськ,
про банкрутство,
суддя Т.С. Кірпа,
без виклику представників;
обставини справи: банкрутство, підготовче засідання, за нормами ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343 (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-XIV), ліквідаційна процедура,
Як вбачається з матеріалів справи № 22/78б/2011.
Ухвалою від 08.12.2011 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі № 22/78б/2011 за заявою боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТ АГРО», м. Луганськ, вул. Дзержинського, б. 52, ідентифікаційний код 33619763, про його власне банкрутство з підстав, передбачених ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
За постановою господарського суду Луганської області від 26.12.2011 №22/78б/2011 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТ АГРО", ідентифікаційний код 33619763, вул. Дзержинського, буд. 52, м. Луганськ, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 26.12.2012; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Лебідя Ігоря Костянтиновича (ліцензія серії АВ №499173 від 25.01.2010, ідентифікаційний номер 2872313238, який мешкає за адресою: вул. Московська, буд.1, кв.168, м. Луганськ) та зобов'язано ліквідатора Лебідя І.К.:
- в порядку та у строк, які передбачені п. п. 3, 5 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" здійснити публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом в офіційних друкованих органах Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр"), примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду в строк до 16.01.2012;
- розглянути грошові вимоги кредиторів, заявлені в порядку ст. ст. 23, 25, 51 Закону, скласти реєстр кредиторів у справі, провести загальні збори кредиторів, обрати комітет кредиторів; реєстр та протоколи загальних зборів, засідань комітету кредиторів подати до суду в строк до 16.02.2012;
- організувати проведення ліквідаційної процедури згідно положень розділу III Закону та ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в строк, не пізніше 12 місяців з дня винесення даної постанови, подати до суду звіт про здійснену роботу, ліквідаційний баланс банкрута та інші матеріали відповідно до вимог ст. ст. 32, 51 вказаного Закону.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 27.02.2012 по справі №22/78б/2011 постанову господарського суду Луганської області від 26.12.2011 у справі № 22/78б/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТ АГРО", м. Луганськ, залишено без змін, апеляційну скаргу без задоволення.
За касаційною скаргою Ленінської МДПІ в м. Луганську, Постановою Вищого господарського суду України від 15.05.2012 по справі №22/78б/2011 касаційну скаргу задоволено, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 27.02.2012 та постанову господарського суду Луганської області від 26.12.2011 у справі №22/78б/2011 скасовано та справу № 22/78б/2011 направлено до господарського суду Луганської області для розгляду на стадію проведення підготовчого засідання.
В Постанові Вищого господарського суду України від 15.05.2012 №22/78б/2011 вказано, що «при розгляді першої інстанції заяви ліквідатора про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Атлант Агро» банкрутом, суду належало з'ясувати, чи мало Товариство з обмеженою відповідальністю «Атлант Агро», станом на день прийняття рішення його засновником про ліквідацію, недостатньо грошових коштів та іншого ліквідаційного майна для здійснення розрахунків з кредиторами та чи виконані всі вимоги закону щодо здійснення процедури ліквідації. В оскаржуваній постанові суду першої інстанції від 26.12.2011 відсутні дані про розмір кредиторської та дебіторської заборгованості, відомості про фінансово-майновий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «Атлант Агро». В матеріалах справи відсутні дані щодо направлення головою ліквідаційною комісії повідомлення до органів державної податкової служби.».
У зв'язку з поверненням справи № 22/78б/2011 з Вищого господарського суду України до господарського суду Луганської області, відповідно до ст. 2-1 Господарського процесуального кодексу України шляхом автоматизованого розподілу справу № 22/78б/2011 передано на розгляд судді Кірпи Т.С.
За таких обставин, справа прийнята до провадження та для з'ясування фактичних обставин призначена до розгляду у засіданні суду.
Як вбачається із матеріалів справи, учасником боржника Коноваловим О.В., відповідно Статуту ТОВ "АТЛАНТ АГРО"(п.п. 1,2 розділу 3, п.2 розділу 4, п.2 розділу 6, п.п.1-11 розділу 12) 06.09.2011 було вирішено: припинити ТОВ "АТЛАНТ АГРО" шляхом ліквідації, затверджено ліквідаційну комісію у складі: Коновалов О.В. - голова ліквідаційної комісії; визначено порядок та строки проведення заходів з ліквідації боржника (протокол загальних зборів учасників ТОВ від 06.09.2011 б/н), про що державним реєстратором зроблено відповідний запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців (довідка з ЄДР від 16.12.2011 №12466974, станом на 16.12.2011 - Запис №15 від 09.09.2011), та у Бюлетені державної реєстрації від 16.09.2011 №190 (25) опубліковано оголошення про ліквідацію боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТ АГРО", ідентифікаційний код 33619763, вул. Дзержинського, буд. 52, м. Луганськ.
Ліквідаційною комісією, на виконання рішення учасника (протокол загальних зборів учасників ТОВ від 06.09.2011 б/н), проведено інвентаризацію активів боржника, здійснено аналіз кредиторської та дебіторської заборгованості, встановлено фінансовий та майновий стан підприємства, за підсумками цієї роботи складено проміжний ліквідаційний баланс підприємства за станом на 02.12.2011, встановлено безспірну кредиторську заборгованість в сумі 39298грн. 40коп., наявність грошових коштів в касі підприємства на суму 807грн. 00коп. та відсутність активів боржника, для задоволення вимог кредиторів; з цих підстав учасником боржника Коноваловим О.В. затверджено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ "АТЛАНТ АГРО" за станом на 02.12.2011 (протокол загальних зборів учасників від 05.12.2011 б/н), й вирішено звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника та про визнання його банкрутом, в порядку ст. 51 Закону (протокол засідання ліквідаційної комісії від 05.12.2011 №3).
Ліквідаційною комісією проведено ліквідаційні заходи ТОВ «АТЛАНТ АГРО» відповідно до чинного законодавства, в тому числі повідомлення відомих кредиторів про ліквідацію, направлення дебіторам та кредиторам актів звірки, здійснення інвентаризації і фінансових зобов'язань підприємства, формування ліквідаційної маси з метою виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та визначення процедури його ліквідації, підготовка проміжного ліквідаційного балансу та подання його власникам підприємства на затвердження.
Ліквідаційна комісія у встановлений Законом строк повідомила Державного реєстратора виконавчого комітету Луганської міської ради щодо ліквідації юридичної особи ТОВ «АТЛАНТ АГРО». Державним реєстратором згідно п.п. 19 ст. 22 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб" розміщене в Бюлетені державної реєстрації № 190(25) від 16.09.2011 повідомлення про припинення та про порядок та строк заявлення кредиторами вимог до ТОВ «АТЛАНТ АГРО».
Реєстраційні дії щодо припинення ТОВ «АТЛАНТ АГРО» внесені в Єдиний державний реєстр.
Відповідно до листа від 15.09.2011 №74/1 ТОВ «АТЛАНТ АГРО», у зв'язку з проведенням ліквідаційної процедури, направило Ленінській МДПІ у м. Луганську заяву про припинення платника податків (ф. 8-ОПП); копію протоколу про ліквідацію та довідку про взяття на облік платника податків (ф. 4-ОПП) (а.с. 73 т. 1).
Таким чином, Товариством з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТ АГРО» надіслано на адресу Ленінській МДПІ в м. Луганську Повідомлення про припинення юридичної особи.
При проведенні ліквідаційних заходів здійснена інвентаризація активів і пасивів ТОВ «АТЛАНТ АГРО». Згідно інвентаризаційного опису №1 від 01.12.2011 у товариства відсутні основні засобі, інвентаризаційного опису №2 від 01.12.2011 малоцінні необоротні матеріальні активи - відсутні; інвентаризаційного опису №3 від 01.12.2011 головою ліквідаційної комісії виявлено грошові кошти в сумі 807,00грн. в касі підприємства.
Дебіторська заборгованість відсутня (акт інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами від 02.12.2011).
Заборгованість з податків і зборів до соціальних фондів відсутня.
Заборгованість з відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, з виплати заробітної плати та вихідної допомоги, виплати авторської винагороди - відсутня, що підтверджується довідкою від 02.12.2011.
Згідно даних бухгалтерського обліку у підприємства відсутні активи, за рахунок яких можливе погашення вимог кредиторів, що підтверджується відповідними довідками МРЄВ, Держгірпромнагляду, Дерджкомзему).
Загальна безспірна кредиторська заборгованість ТОВ «АТЛАНТ АГРО», що не оспорюється боржником, становить 39298грн. 40коп., зокрема, це заборгованість перед ТОВ "СТРІМ", м. Алчевськ Луганської області.
На виконання ст. 111 Цивільного кодексу України ліквідаційною комісією після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторів складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 02.12.2011, у боржника встановлено наявність грошових коштів в касі у сумі 807грн. 00коп., відсутність майнових активів, відсутність майна, яке перебуває у заставі та дебіторської заборгованості.
Загальна безспірна кредиторська заборгованість ТОВ «АТЛАНТ АГРО», згідно до балансу станом на 02.12.2011 становить 39298грн. 40коп..
Проміжний ліквідаційний баланс затверджено учасниками ТОВ «АТЛАНТ АГРО». Достовірність та повнота проміжного ліквідаційного балансу, відповідно до ст. 60 Господарського кодексу України, перевірена у встановленому законодавством порядку незалежним аудитором. Згідно до його висновків проміжний ліквідаційний баланс ТОВ «АТЛАНТ АГРО» достовірно відображає фінансовий стан підприємства станом на 01.12.2011, його фінансові результати та рух грошових коштів, у відповідності до вимог Національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку.
Розраховані в процесі аналізу показники фінансового стану та платоспроможності боржника свідчать про наявність ознак неплатоспроможності та стан потенційного банкрутства. Виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства при проведенні аудиторської перевірки Товариством з обмеженою відповідальністю «Аудиторська фірма «Мета-консалтинг» боржника, ТОВ «АТЛАНТ АГРО», не встановлено.
05.12.2011 проведено засідання ліквідаційної комісії де заслухано звіт про виконану роботу ліквідаційною комісією, встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі та вирішено звернутись до господарського суду Луганської області із заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ «АТЛАНТ АГРО» у зв'язку з неможливістю задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі у ліквідаційній процедурі за браком грошових коштів та активів підприємства.
На виконання ухвали господарського суду Луганської області № 22/78б/2011 від 14.06.2012 боржник, ТОВ «АТЛАНТ АГРО» надав лист від 04.07.2012 б/н про наступне.
У зв'язку з відсутністю обсягу робіт та нерентабельністю підприємства його єдиним учасником 06.09.2011 було прийнято рішення про ліквідацію вказаного підприємства та призначення членів ліквідаційної комісії (протокол загальних зборів учасників від 06.09.2011 № б/н). Ліквідаційна комісія була призначена в складі однієї особи - голови ліквідаційної комісії Коновалова О.В.
В Бюлетені державної реєстрації № 190 (25) від 16.09.2011 публікація про ліквідацію ТОВ «АТЛАНТ АГРО» містить такі відомості: дату прийняття учасниками товариства рішення про ліквідацію - 06.09.2011, дату внесення запису про прийняття рішення учасниками про припинення юридичної особи - 09.09.2011, дату закінчення прийняття вимог кредиторів до боржника - 16.11.2011, що узгоджується з вимогами статті 35 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».
Ліквідаційною комісією листом за № 74/1 від 15.09.2011 направлено до Ленінської МДПІ у м. Луганську заяву про припинення платника податків по формі № 8-ОПП, копію протоколу про ліквідацію, довідку про взяття на облік платника податків по формі № 4-ОПП, яка отримана податковим органом, про що є відмітка.
Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами до боржника звернувся один кредитор, ТОВ «СТРІМ», з кредиторським вимогами в сумі 39298, 40 грн.
Керуючись ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», боржник просить суд визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТ АГРО» (код ЄДРПОУ 33619763, адреса: м. Луганськ, вул. Дзержинського, б. 52) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.
Враховуючи зазначене, суд за постановою від 04.07.2012 №22/78б/2011 прийняв рішення про:
- відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТ АГРО», м. Луганськ, вул. Дзержинського, буд. 52, ідентифікаційний код 33619763, терміном на дванадцять місяців, тобто до 04.07.2013;
- призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Лебідя Ігоря Костянтиновича, ліцензія серія АВ №499173 від 25.01.2010, мешкає за адресою: м. Луганськ, вул. Московська, буд. 1, кв. 168, ідентифікаційний номер 2872313238, та зобов'язує керівника боржника протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.
Згідно з п. 3 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на ліквідатора Лебідя І.К. покладено обов'язок подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" чи "Урядовий кур'єр") за рахунок банкрута у 5-денний строк оголошення про визнання боржника банкрутом, з дотриманням відомостей, передбачених ч. 5 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також з повідомленням про те, що претензії кредиторів приймаються ліквідатором у місячний строк з дня публікації згаданого оголошення.
Відповідно до ч. 1 абз. 6 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд скасувавє арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом та інші обмеження по розпорядженню майном Товариства з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТ АГРО», м. Луганськ, вул. Дзержинського, буд. 52, ідентифікаційний код 33619763.
Накладення нових арештів чи інших обмежень по розпорядженню майном боржника не допускається.
18.07.2012 господарським судом Луганської області згідно ст. 91 Господарського процесуального кодексу України направлена апеляційна скарга представника Ленінської МДПІ у м. Луганську №13308/10 від 16.07.2012 на постанову господарського суду Луганської області від 04.07.2012 у справі №22/78б/2011 про банкрутство ТОВ «Атлант Агро» до Донецького апеляційного господарського суду.
Постановою від 10.10.2012 №22/78б/2011 Донецького апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Ленінської МДПІ у м. Луганську на постанову господарського суду Луганської області від 04.07.2012 №22/78б/2011 залишено без задоволення, постанову господарського суду Луганської області від 04.07.2012 №22/78б/2011 залишено без змін.
Листом від 14.11.2012 №22/78б/2011 Донецький апеляційний господарський суд направив касаційну скаргу Ленінської МДПІ у м. Луганську Луганської області ДПС на постанову господарського суду Луганської області від 04.07.2012 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 10.10.2012 №22/78б/2011, до Вищого господарського суду України.
Постановою від 11.12.2012 №22/78б/2011 Вищого господарського суду України касаційну скаргу Ленінської МДПІ в м. Луганську залишено без задоволення, постанову Донецького апеляційного господарського суду від 10.10.2012 та постанову господарського суду Луганської області від 04.07.2012 у справі №22/78б/2011 залишено без змін та справу №22/78б/2011 передано для подальшого розгляду до господарського суду Луганської області.
Таким чином, суд вважає за необхідне призначити справу №22/78б/2011 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АТЛАНТ АГРО» до розгляду.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 31, 5, 16, 22-34, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 1, 4-1, 33, 34, 38, 43, 84, 87, 11112 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Призначити судове засідання суду на 31.01.2013, на 11 год. 40 хв. у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. № 333.
2. Зобовязати ліквідатора Лебідя І.К. виконати вимоги постанови господарського суду Луганської області від 04.07.2012 № 22/78б/2011.
3. Дану постанову надіслати: банкруту, Ленінській МДПІ в м. Луганську Луганської області Державної податкової служби; Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області; ліквідатору Лебідю І.К. (м. Луганськ, вул. Московська, буд. 1, кв. 168).
Явка у судове засідання членів комітету кредиторів та ліквідатора обов'язкова.
Суддя Т.С. Кірпа