Україна
Харківський апеляційний господарський суд
"20" січня 2009 р. Справа № 52/155-08
Колегія суддів у складі:
головуючий суддя Такмаков Ю.В., судді Барбашова С.В. , Плужник О.В.
при секретарі Черкашиній І.В.
за участю представників сторін:
позивача -Череповського Є.В.
1-го відповідача -не з'явився
2-го відповідача -Більдіна О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх. № 2907 Х/3) на рішення господарського суду Харківської області від 11.11.08 р. по справі № 52/155-08
за позовом Державного підприємства "Укрнафтогазкомплект" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", м. Київ
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Технефтерос", м. Харків 2. Закритого акціонерного товариства "Білоцерківська теплоелектроцентраль", м. Біла Церква, Київська область
про визнання недійсним договору уступки вимоги
встановила:
Позивач - Державне підприємство "Укрнафтогазкомплект" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", звернувся до господарського суду Харківської області з позовом про визнання недійсним договору уступки права вимоги №23/4 від 23.04.2003 р., укладеного між ТОВ "Технефтерос" та ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль".
Другий відповідач, ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", надав до матеріалів справи заяву про застосування позовної давності при вирішенні господарським судом даного спору.
В свою чергу, позивач надав заяву про визнання поважними причини пропущення ДП "Укрнафтогазкомплект" строку позовної давності та просив поновити строк позовної давності.
Рішенням господарського суду Харківської області від 11 листопада 2008 року у справі № 52/155-08 (суддя Хотенець П.В.) у задоволенні заяви позивача про визнання поважними причин пропуску строку позовної давності та поновлення строку позовної давності відмовлено. У задоволенні позовних вимог відмовлено.
Судом встановлено, що є всі правові підстави для задоволення позову ДП "Укрнафтогазкомплект" НАК "Нафтогаз України" про визнання недійсним договору уступки права вимоги №23/4 від 23.04.2003 р., однак в зв'язку з пропущенням строку позовної давності та на підставі статті 80 Цивільного кодексу УРСР, відповідно до якої закінчення строку позовної давності до пред'явлення позову є підставою для відмови в позові, в задоволенні позову відмовлено.
Позивач з даним рішенням не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ДП "Укрнафтогазкомплект" НАК "Нафтогаз України". При цьому посилається на те, що рішення суду першої інстанції від 11.11.2008 р. прийняте внаслідок неправильного застосування судом норм процесуального права, оскільки, на його думку, господарський суд Харківської області в оскаржуваному рішенні не відобразив доводів позивача щодо поновлення строку позовної давності, та не надав їм належної оцінки, а отже не встановив усіх фактичних обставин справи, чим порушив вимоги ст.ст. 42, 43 ГПК України - принцип рівності та змагальності усіх учасників судового процесу.
ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" відзив на апеляційну скаргу не надав, його представник в судовому засіданні проти доводів, викладених в апеляційній скарзі заперечує, вважає, що скарга ДП "Укрнафтогазкомплект" НАК "Нафтогаз України" безпідставна та необґрунтована, а тому просить залишити її без задоволення, рішення -без змін.
Представник ТОВ "Технефтерос" в судове засідання не прибув, про час та місце розгляду апеляційної скарги був повідомлений належним чином. В судовому засіданні представник позивача пояснив, що станом на 01.11.2007 року ТОВ "Технефтерос" вилучено з ЄДРПОУ, що підтверджується довідкою Головного міжрегіонального управління статистики у м. Києві за №21-10/6934 від 16.11.2007р.
Перевіривши повноту встановлення судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку та доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених ст. 101 ГПК України, заслухавши уповноважених представників позивача та другого відповідача, колегія суддів приходить до висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення господарського суду Харківської області від 11.11.2008 року без змін, виходячи з наступного.
Як свідчать матеріали справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 23 лютого 2000 року між ДП "Укрнафтогазкомплект" НАК "Нафтогаз України" (позивач) та ТОВ "Технафтерос" (перший відповідач) був укладений договір № 02/32, відповідно до умов якого перший відповідач зобов'язався поставити позивачу продукцію виробничо-технічного характеру, а позивач зобов'язався прийняти та оплатити продукцію.
01 квітня 2002 року господарським судом м. Києва у справі № 24/162 за позовом ТОВ "Технафтерос" до ДП "Укрнафтогазкомплект". за договором № 02/32 від 23 лютого 2000 року, позовні вимоги ТОВ "Технафтерос" були задоволені повністю та був виданий наказ про примусове стягнення з ДП "Укрнафтогазкомплект" заборгованості за вищевказаним договором.
23 квітня 2003 року між ТОВ "Технафтерос" та ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" був укладений договір уступки права вимоги № 23/4 (далі Договір), відповідно до умов якого ТОВ "Технафтерос" передав ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль" право вимоги за договором № 02/32 від 23 лютого 2000 року.
За правилами статті 197 ЦК УРСР кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок уступки вимоги, якщо вона не суперечить закону чи договору або коли вимога не пов'язана з особою кредитора.
Зазначене свідчить про те, що укладення спірного договору уступки права вимоги відбулося після видачі господарським судом м. Києва наказу на виконання рішення від 01 квітня 2002 року у справі № 24/162, тобто на стадії його виконання, на якій ТОВ "Технафтерос", як сторона виконавчого провадження, набула процесуального статусу стягувача.
Таким чином, колегія суддів вважає, що місцевий господарський суд правомірно дійшов висновку, що спірний договір є недійсним в зв'язку з його укладенням після прийняття рішення господарським судом, оскільки укладення договору уступки права вимоги після винесення господарським судом м. Києва рішення про стягнення заборгованості на користь ТОВ "Технафтерос" суперечить статті 25 Господарського процесуального кодексу України та статті 11 Закону України «Про виконавче провадження»так як ні чинне господарське процесуальне, ні виконавчо-процесуальне законодавство не передбачають уступку права виконання рішення.
Отже, уступка права вимоги була здійснена з порушенням норм цивільного права та п. 11.5 договору № 02/32 від 23 лютого 2000 року, згідно з якими кредитор у зобов'язання не може бути змінений без згоди боржника.
Згідно статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, що кореспондується зі статтею 48 Цивільного кодексу УРСР.
Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про те, що уступка вимоги ТОВ "Технафтерос" іншій особі суперечить закону, а відтак спірний договір уступки вимоги є недійсним, згідно зі статтею 48 Цивільного кодексу УРСР, у зв'язку з чим не породжує ніяких юридичних наслідків для ДП "Укрнафтогазкомплект" НАК "Нафтогаз України".
Разом з тим, колегія суддів апеляційного суду вважає, що місцевий господарський суд дійшов вірного висновку про те, що спірний Договір був схвалений позивачем, про що свідчить перерахування ним 27.06.2003 р. грошових коштів у розмірі 201 251,55 грн. з призначенням платежу "оплата по договору уступки вимоги № 23/4 від 23.04.2003 р. (і подальшими перерахуваннями) на користь ЗАТ "Білоцерківська теплоелектроцентраль", що підтверджується рішенням господарського суду м. Києва від 03.05.2007 р. у справі №30/122 (т. 1, а.с. 49-54).
Таким чином, якщо позивач і вважав, що його право якимось чином було порушено, то дізнався він про це не пізніше 27.06.2003 р. (на день першого платежу). З цього дня почався перебіг позовної давності.
Відповідно до п. 7 розділу “Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України, що набрав чинності з 1 січня 2004 року, до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.
Згідно зі статтями 76, 77 Цивільного кодексу УРСР, перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов. Право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого права. Зміна сторін у зобов'язанні не тягне за собою зміни строку позовної давності.
У відповідності до статті 71 Цивільного кодексу УРСР, до позовів про визнання угод недійсними застосовується загальний строк позовної давності - три роки.
Тобто строк позовної давності за даним спором сплив 27.06.2006 року.
У відповідності до статті 99 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, переглядаючи рішення в апеляційному порядку, користується правами наданими суду першої інстанції.
В силу пункту 4 статті 267 Цивільного кодексу України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові, що кореспондується зі ст. 80 ЦК УРСР. Висновок щодо поважності причин пропуску строку позовної давності може бути зроблено лише на підставі встановлених судом обставин, що призвели до пропуску строку, та їх оцінки. На встановлення поважності причин пропуску строку позовної давності поширюються загальні правила доказування обставин, які мають істотне значення для правильного вирішення спору. Якщо суд визнає поважною причину пропуску строку позовної давності, порушене право підлягає захистові.
Заявляючи клопотання про поновлення строку позовної давності, позивач посилався на те, що: підприємство позивача втратило спроможність здійснювати свою статутну діяльність по закупівлі товарів для підприємств НАК "Нафтогаз України", що зумовило відсутність нових угод на поставку продукції та, в свою чергу, призвело до затримок у виплаті заробітної плати працівникам, а це вплинуло на текучість юридичних кадрів; арешти ДВС України поточних рахунків позивача; порушення відносно позивача справи про банкрутство; списання спірної заборгованості в бухгалтерському обліку позивача; та повторне отримання другим відповідачем рішення про стягнення заборгованості, вже після її списання.
Суд апеляційної інстанції вважає, що місцевий господарський суд правомірно дійшов висновку, що заявлене позивачем клопотання про визнання поважними причин пропуску строку позовної давності та поновлення строку позовної давності не підлягає задоволенню, оскільки наведені позивачем обставини не можуть вважатися об'єктивно непереборними та такими, що пов'язані з істотними перешкодами та труднощами для своєчасного звернення позивачем з позовом про визнання договору уступки права вимоги № 23/4 від 23.04.2003р. недійсним.
Частиною 2 статті 4-3 Господарського процесуального кодексу України, передбачено, що сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
Таких об'єктивних причин та належного документального обґрунтування їх а ні суду першої інстанції, а ні суду апеляційної інстанції ДП "Укрнафтогазкомплект" НАК "Нафтогаз України" не навів та не представив, а тому місцевим господарським судом обґрунтовано доводи позивача щодо поновлення строку позовної давності не прийняті у якості поважних причин.
Колегія суддів визнає необґрунтованість тверджень позивача та його посилання на те, що суд першої інстанції в своєму рішенні не відобразив доводів позивача щодо поновлення строку позовної давності, та не надав їм належної оцінки, оскільки з юридичного аналізу оскаржуваного рішення вбачається, що при його винесенні місцевим господарським судом були враховані конкретні обставини, наведені позивачем в обґрунтування поважності причин пропуску строку позовної давності та поновлення строку позовної давності, зміст рішення повністю відповідає вимогам процесуальних положень.
Згідно статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковими.
Місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні визначився, що усі наведені позивачем у його заяві про поновлення строку позовної давності аргументи не підтверджують поважність причин пропуску позивачем позовної давності для вимоги про визнання договору уступки права вимоги № 23/4 від 23.04.2003р. недійсним, оскільки поважними причинами визнаються лише ті обставини, які є об'єктивно непереборними і не залежать від волевиявлення сторони та пов'язані з істотними перешкодами чи труднощами для своєчасного вчинення сторонами по справі процесуальних дій (т. 3, а.с. 9).
Виходячи з викладеного, судова колегія апеляційного суду вважає юридичну оцінку, дану місцевим господарським судом обставинам справи такою, що ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві, і тому підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення господарського суду Харківської області від 11 листопада 2008 року не вбачає.
З довідки Головного міжрегіонального управління статистики у м. Києві за №21-10/6934 від 16.11.2007р., наданої позивачем, вбачається, що станом на 01.11.2007 року ТОВ "Технефтерос" вилучено з ЄДРПОУ, тобто дане Товариство ліквідовано.
Частиною 6 статті 80 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі якщо підприємство чи організація, які є стороною у справі ліквідовано, тому колегія суддів вважає за необхідне припинити провадження у даній справі у відношенні ТОВ "Технефтерос".
З огляду на зазначене та керуючись статтями 71, 76, 77, 197 Цивільного кодексу УРСР, статтями 203, 215, пунктом 4 статті 267 Цивільного кодексу України, частиною 6 статті 80, статтями 32-34, 43, 99, 101, 102, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів,-
постановила:
Апеляційну скаргу залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Харківської області від 11 листопада 2008 року у справі № 52/155-08 залишити без змін.
Провадження у справі відносно ТОВ "Технефтерос" припинити.
Головуючий суддя Такмаков Ю.В.
Судді Барбашова С.В.
Плужник О.В.