36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
09.12.2008 р. Справа №13/339
за позовом 1.Скворцової Надії Олександрівни, вул. Шевченко,8, с. Майське, Джанкойський район, Автономна Республіка Крим, 96100
2. Мацвейко Валерія Михайловича, вул. Комарова, 6, с. Майське, Джанкойський район, Автономна Республіка Крим, 96100
до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Росія", вул. Гагаріна, 1, с. Піски, Лохвицький район, Полтавська область, 37233
про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстрації
Суддя Босий В.П.
Представники:
від позивача: 1) Соколова Л.М., дов. від 10.11.2008р.
2) не з"явився
від відповідача: не з"явився
СУТЬ СПОРУ: Розглядається позовна заява про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників від 15.05.2008 р., викладені у протоколі № 1; про визнання недійсними змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб - підприємців та до реєстраційної справи СТОВ "Росія" та зобов'язання Полтавської державної адміністрації через відповідну посадову особу - державного реєстратора відновити становище, яке існувало до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб - підприємців змін до Статуту СТОВ "Росія" та повернути реєстраційну справу до Джанкойської районної адміністрації Автономної Республіки Крим.
Позивачі позовні вимоги підтримують в повному обсязі.
Представник відповідача в судове засідання не з'явився хоча був повідомлений належним чином про час і місце проведення судового засідання (повідомлення про вручення ухвали суду в матеріалах справи).
Розглянувши матеріали справи, заслухавши позивачів суд встановив:
23 квітня 2008 року господарський суд Автономної Республіки Крим виніс ухвалу по справі № 2-4/10158-2006 р., якою було затверджено мирову угоду від 28.03.2008 р., укладену між сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Росія" та кредиторами і припинені повноваження керуючого санацією Муждубаєвої М. І.
Відповідно п.7 статті 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня затвердження господарським судом мирової угоди припиняються повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).
Як зазначає позивач, 15 травня 2008 року були скликані та проведені загальні збори учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Росія", що підтверджується протоколом № 1 від 15.05.2008 р.
Відповідно до протоколу загальними зборами було вирішено:
1. Прийняти нового учасника товариства - товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірми «Червонозаводське бурякогосподарство" згідно Ухвали суду АР Крим від 23.04.2008 року по справі №2-4/10158-2006;
2. Затвердити Статут СТОВ "Росія" в новій редакції;
3. Призначити нового директора Товариства.
Як вбачається з протоколу загальних зборів, жоден засновник (учасник) товариства на зборах присутнім не був.
ЯК свідчить реєстраційна картки суб'єкта підприємницької діяльності засновниками СТОВ «Росія»були 1427 фізичних осіб. Вказані фізичні особи були членами колективного пайового господарства Росія»і після його реорганізації утворили СТОВ «Росія»та внесли в статутний капітал товариства свої майнові паї.
Відповідно статті 58 Закону "Про господарські товариства вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Загальні збори учасників товариства обирають голову товариства.
Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.
Статтею 60 передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
Відповідно до постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:
- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення.
Також позивачі зазначають, що вони не були повідомлені про проведення загальних зборів товариства, чим були порушені їх права щодо участі в управлінні товариством.
Згідно зі ст. 61 вказаного закону, про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.
Позивачі зазначають, що в порушення вимог Закону, відповідачем не було дотримано умов про необхідність повідомлення учасників про проведення загальних зборів.
Також позивачі повідомляють, що до припинення провадження у справі про банкрутство повноваження органів управління боржника були припинені (п.4 ст.17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"). Повноваження органів управління були відновлені тільки після 23.04.2008р. - дати припинення провадження у справі про банкрутство. Тому, загальні збори, з урахуванням 30 денного строку повідомлення могли бути скликані не раніше 24 травня 2008 року.
Крім того, рішення, прийняті 15 травня 2008 р. на загальних зборах суттєво порушили права та законні інтереси позивачів, як засновників СТОВ «Росія". Так, рішенням зборів було затверджено Статут СТОВ «Росія" в новій редакції, згідно з яким позивачі, після його реєстрації були позбавленні своїх корпоративних прав. Тобто, після реєстрації змін до Статуту СТОВ «Росія" єдиним учасником СТОВ «Росія" стало ТОВ Агрофірма «Червоно заводське бурякогосподарство".
Відповідач не надав доказів в спростування вищенаведених фактів.
Судом досліджено, що рішення загальних зборів від 15.05.2008 р. були прийняті за відсутності кворуму. Крім того, судом встановлений факт порушення у зв'язку з ухваленням спірного рішення прав та охоронюваних законом інтересів позивачів.
З огляду на вищевикладене суд приходить до висновку про задоволення позову в частині визнання недійсними рішення загальних зборів від 15 травня 2008 р.
Щодо вимог про визнання недійсними змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців та до реєстраційної справи СТОВ «Росія" та зобов'язання Полтавської державної адміністрації через відповідну посадову особу - державного реєстратора відновити становище, яке існувало до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців змін до Статуту СТОВ «Росія" і повернення реєстраційної справи до Джанкойської районної адміністрації Автономної Республіки Крим слід зазначити наступне:
В даному випадку заявлена вимога стосується не відповідача до якого заявлено позов, а особи що не є стороною у справі.
Відповідно до ст. 21 ГПК України сторонами у судовому процесі є позивач та відповідач. Тобто не є можливим винесення рішення або ухвали суду про права чи обов'язки особи, яке не є стороною по справі.
Крім того, слід зазначити, що вирішення питання про визнання недійсними змін до статуту відповідача, неможливе без участі державного реєстратора та перевірки відповідності його дій вимогам Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».
Суд вважає за доцільне зазначити, що визнання недійсним рішення зборів про внесення змін до статуту товариства є підставою для скасування державним реєстратором державної реєстрації цих змін.
Згідно ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців» поняття державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - державною реєстрацією юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців -є засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру. Зміни до установчих документів юридичної особи, підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.
Згідно ст. 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» державний реєстратор на території відповідної адміністративно-територіальної одиниці проводить державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців; проводить державну реєстрацію змін до установчих документів юридичних осіб та державну реєстрацію зміни імені або місця проживання фізичних осіб - підприємців; здійснює інші дії, передбачені цим Законом тощо. Державний реєстратор призначається на посаду та звільняється з посади міським головою міста обласного значення або головою районної, районної в містах Києві та Севастополі державної адміністрації за погодженням із спеціально уповноваженим органом з питань державної реєстрації.
Відповідно до ст.31 Закону України "Про державн6у реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.
Дата надходження відповідного судового рішення вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.
Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення такого запису.
Згідно зі ст. 89 п.3 ЦК України відмова у державній реєстрації, а також зволікання з її проведенням можуть бути оскаржені до суду.
З огляду на вищевикладене суд приходить до висновку в цій частині позовних вимог відмовити.
Керуючись ст.ст. 32-33, 43, 49, 82-85 ГПК України , суд, -
1. Позов задовольнити частково.
2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ «Росія", що проведені 15 травня 2008 р. та викладені у протоколі № 1, а саме:
вступ до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальність «Росія" нового учасника - товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми «Червоно заводське бурякогосподарство" згідно Ухвали суду АР Крим від 23.04.2008 року по справі №2-4/10158-2006;
- Затвердження Статуту в новій редакції;
- Призначення нового директора Товариства.
3. В іншій частині позовних вимог відмовити.
4. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Росія", вул. Гагаріна, 1, с. Піски, Лохвицький район, Полтавська область, 37233 (код ЄДРПОУ 03759978) на користь Скворцової Надії Олександрівни, вул. Шевченко, 8, с. Майське, Джанкойський район, Автономна Республіка Крим, 96100 (код 2193216668) - 42,50 грн. державного мита та 59,00 грн. витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
5. Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Росія", вул. Гагаріна, 1, с. Піски, Лохвицький район, Полтавська область, 37233 (код ЄДРПОУ 03759978) на користь Мацвейко Валерія Михайловича, вул. Комарова, 6, с. Майське, Джанкойський район, Автономна Республіка Крим, 96100 (код 2148409532) - 42,50 грн. державного мита та 59,00 грн. витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Видати наказ після набрання цим рішенням законної сили.
Суддя Босий В.П.