ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
17.11.08 Справа № 10/122н-к.
За позовом ОСОБА_1, сел. Фабричне Лутугинський район
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНА -МОТОРС ПЛЮС", сел. Дзержинське, м. Луганськ
2. Голови Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНА - МОТОРС ПЛЮС" Лемешка Миколи Івановича, м. Луганськ
про визнання протоколу загальних зборів учасників товариства недійсним та отримання інформації про діяльність товариства
Суддя Мінська Т.М.
в присутності представників сторін:
від позивача -ОСОБА_2, довіреність № 1899 від 21.08.08.;
від І відповідача -Старецький В.В., довіреність № 14/10 від 14.10.08.;
від ІІ відповідача -представник не прибув.
Суть спору: позивачем заявлені вимоги:
- визнати недійсним протокол загальних зборів учасників ТОВ "ЮНА -МОТОРС ПЛЮС" від 15.08.2008р. № невідом та визнати позачергові зборів учасників ТОВ "ЮНА -МОТОРС ПЛЮС" від 15.08.2008р. такими, що не відбулися;
- зобов'язати ТОВ "ЮНА -МОТОРС ПЛЮС" надати позивачу копії балансів підприємства за період діяльності з 2007р. по ІІ кв. 2008р., включно; звіти про фінансові результати діяльності товариства за 2007р. - ІІ кв. 2008р., включно, протоколів зборів учасників товариства за 2007р. -2008р.; копії правовстановлюючих документів на майно, яким було сформовано Статутний капітал ТОВ "ЮНА -МОТОРС ПЛЮС"; поквартальні декларації з податку на прибуток за період з 2007р. по ІІ кв. 2008р. включно; копії угод, що стосуються статутного майна підприємства (угоди щодо надання майна у іпотеку, договори купівлі -продажу, оренди, дарування, міни та інше).
Відповідач проти позову заперечує з підстав наведених у відзиві від 16.10.2008р. та просить відмовити у його задоволенні.
Позивач заявою від 03.11.2008р. № 2 уточнив позовні вимоги та просить:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЮНА -МОТОРС ПЛЮС" (код 31053548), що оформлено протоколом № 6 від 15.08.2008р.;
- зобов'язати ТОВ "ЮНА -МОТОРС ПЛЮС" (код 31053548) у особі голови товариства Лемешко Миколи Івановича надати ОСОБА_1 (іден. НОМЕР_1) копії балансів підприємства за період діяльності з 2007р. по ІІ кв. 2008р., включно; звіти про фінансові результати діяльності товариства за 2007р. - ІІ кв. 2008р., включно, протоків зборів учасників товариства за 2007р. -2008р.; копії правовстановлюючих документів на майно, яким було сформовано Статутний капітал ТОВ "ЮНА -МОТОРС ПЛЮС" (код 31053548); поквартальні декларації з податку на прибуток за період з 2007р. по ІІ кв. 2008р. включно; копії угод, що стосуються статутного майна підприємства (угоди щодо надання майна у іпотеку, договори купівлі -продажу, оренди, дарування, міни та інше).
Суд встановив: 19.02.2008р. державним реєстратором виконавчого комітету Луганської міської ради проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНА -МОТОРС -ПЛЮС»(надалі -Товариство), а саме нової редакції Статут цього Товариства. Згідно п. 4.2. Статуту частки у статутному фонді на момент державної реєстрації нової редакції Статуту розподілені між учасниками таким чином:
ОСОБА_3 -52800 грн. -32,0 %,
ОСОБА_1 -51150 грн.- 31,0 %,
ОСОБА_4 -51150 грн. -31,0 %,
ОСОБА_5 -9900 грн. -6,0 %.
15.08.2008р. проведено загальні збори учасників Товариства, на яких були присутні 3 учасника - ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, а також запрошена особа - директор Товариства. Порядок денний загальних зборів:
1. Звіт директора про фінансову діяльність Товариства за минулий квартал.
2. Затвердження строків і порядку виплати дивідендів.
В зв'язку з письмовим зверненням від 20.07.2008р. учасника ОСОБА_1 (позивача у справі) до порядку денного одностайно також включено додаткове питання - про придбання частки позивача учасниками Товариства.
Позивач вважає, що при скликанні загальних зборів позивач не був повідомлений про дату, час , місце та порядок денний цих зборів, чим порушені його законні права.
Листом б/н і дати, направленим на адресу директора Товариства і голови Товариства 12.08.2008р. (а.с. 32 -33) позивач направила вимогу про надання документів до ознайомлення, яким вимагала надати для ознайомлення наступні копії документів:
- баланси підприємства за період діяльності з 2007р. по ІІ кв. 2008р.,
- звіти про фінансові результати діяльності товариства за 2007р. - ІІ кв. 2008р.,
- протоколи зборів учасників товариства за 2007р. -2008р.,
- копії правовстановлюючих документів на майно, яким було сформовано Статутний капітал ТОВ "ЮНА -МОТОРС ПЛЮС",
- поквартальні декларації з податку на прибуток за період з 2007р. по ІІ кв. 2008р. включно.
На цей лист надана письмова відповідь (вих. № 15/8/1 від 15.08.2008р.) (а.с. 36), якою повідомлялось, про можливість ознайомлення з документами тільки при особистому візиті і в присутності представника Товариства. Про свій візит пропонувалось повідомити за 10 календарних днів.
Позив вважає, що порушено його порушено його корпоративне право на витребування документів щодо фінансово -господарської діяльності Товариства.
У зв'язку з вищевикладеним розгляд справи слід відкласти.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Розгляд справи відкласти на 01.12.2008р. на 12 год. 50 хв., каб. № 336.
2.Зобов'язати позивача -надати заперечення на відзиви відповідачів з урахуванням зміни предмету позову, документальне підтвердження і нормативне обґрунтування заперечень.
3.Зобов'язати І відповідача -надати письмове пояснення з документальним обгрунтуванням щодо місця проведення загальних зборів від 15.08.2008р., надати перший аркуш газети ЛО ПЛЮС № 28 (копію -до справи, оригінал -для огляду).
4.Зобов'язати ІІ відповідача -надати відзив на позовну заяву з урахуванням зміни предмету позову та доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів.
Явка повноважних представників сторін в засідання суду обов'язкова.
Суддя Т.М.Мінська