ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
18.11.08 Справа № 10/113н-к.
За позовом ОСОБА_1, м. Луганськ
до Відкритого акціонерного товариства "Племінне птахогосподарство "Мирний", смт. Центральний Перевальського району Луганської області
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аналітік - Регістратор", м. Луганськ
про визнання зборів акціонерів незаконними та скасування рішення зборів акціонерів
Судова колегія у складі головуючого судді Мінської Т.М., суддів Середи А.П., Фонової О.С.
за участю представників сторін:
від позивача - ОСОБА_1, паспорт НОМЕР_1 виданий Перевальським РВ УМВС України в Луганській області від 05.06.96р.;
від відповідача -Звягінцев В.О., голова ліквідаційної комісії.
від третьої особи -представник не прибув.
18.11.2008р. розпорядженням заступника голови господарського суду Луганської області для розгляду даної справи призначено судову колегію у складі головуючого -Мінської Т.М., суддів - Середи А.П., Фонової О.С.
Суть спору: позивачем заявлені вимоги:
- про визнання позачергових зборів акціонерів ВАТ "Птахогосподарство "Мирний" від 01.09.2008р. незаконними та скасувати рішення прийняте на вказаних зборах про визнання банкрутом ВАТ "Птахогосподарство "Мирний";
- визнати недійсними позачергові збори акціонерів ВАТ "Птахогосподарство "Мирний" від 01.09.2008р. згідно протоколу.
Відповідачем надіслано клопотання про відкладення розгляду справи.
Суд встановив: Згідно довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб -підприємців станом на 22.09.2008р. належною назвою відповідача є Відкрите акціонерне товариство «Племінне птахогосподарство «Мирний», в зв'язку з чим в даній ухвалі зазначається належна назва відповідача.
01.09.2008р. проведено загальні збори акціонерів ВАТ «Племінне птахогосподарство «Мирний», про що складено протокол. В протоколі від 01.09.2008р. зазначено, що зборах присутні 10 акціонерів, що володіють в сукупності 10 236 867 цінними паперами або 10 236 867 голосами, що складає 87,1921 % від статутного капіталу.
Порядок денний зборів:
1. Звіт правління про підсумки фінансово -господарської діяльності за 2007 -2008 роки.
2. прийняття рішення про ліквідацію Товариства.
3. Обрання членів ліквідаційної комісії.
4. Затвердження порядку ліквідації Товариства.
Позивач на обґрунтування своїх вимог посилається на наступне:
- позивач не повідомлений про проведення загальних зборів, дізнався про проведення зборів від інших осіб, був присутній на загальних зборах, не будучи підготовленим до них,
- при проведенні загальних зборів допущені порушення - не створено комісію для проведення загальних зборів, не підготовлені талони для голосування, засвідчені печаткою, реєстр акціонерів засвідчений печаткою, на якій були нерозбірливі реквізити,
- на попередніх зборах виконуючим обов'язки голови правління було обрано Звягінцева В.А., але на загальних зборах 01.09.2008р. він не був присутнім,
- при проведенні зборів порушено ст. 3 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», згідно якої засновники боржника -юридичної особи зобов'язані вживати своєчасних заходів для запобігання банкрутству підприємства -боржника,
- порушено п. 9.3.3. Статуту товариства, згідно якого загальні збори проводяться не пізніше ніж 2 місяці після завершення фінансового року,
- рішення про визнання відповідача банкрутом є таким, що не відповідає дійсності та порушує права позивача як акціонера
В запереченнях, які надані суду 10.10.2008р. позивач виклав позовні вимоги такими чином - прошу:
- ухвалити рішення, яким визначити позачергові збори акціонерів ВАТ "ППХ "Мирний" від 01.09.2008р. незаконними та скасувати рішення, прийняте на вказаних зборах про визнання банкрутом ВАТ "ППХ "Мирний";
- ухвалити рішення про проведення інвентаризації основного майна з участю позивача, про проведення аудиторської перевірки господарської діяльності ВАТ "ППХ "Мирний".
Додатково позивач посилався на такі обставини:
- на зборах був відсутній штатний розклад, не проведена інвентаризація майна,
- товариство навмисно доведено до банкрутства,
- у повідомленні про проведення загальних зборів 01.09.2008р. невірно вказана адреса проведення зборів,
- існуючий реєстратор ТОВ «Аналітик реєстратор» навмисно не допустив до проведення зборів позивача,
- позивач вважає, що здійснювались незаконні дії з акціями акціонерів.
Відповідач у відзиві на позов заперечує проти позову і вважає доводи позивача необґрунтованими.
На підставі Договору на ведення реєстру № 195 від 03.04.2006р. послуги з ведення реєстру власників іменних цінних паперів відповідача здійснює Товариство з обмеженою відповідальністю "Аналітік - Регістратор", яка залучена до участі у справі як третя особа без самостійних вимог на предмет спору.
Третьою особою надіслано відзив № 272 від 17.11.2008р. на позовну заяву, якою вона повідомила, що реєстр акціонерів для проведення реєстрації акціонерів відповідає вимогам Положення про ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням ДК ЦПФР від 17.10.2006р. Реєстратор не проводив реєстрацію акціонерів на загальних зборах 01.09.2008р., оскільки договір про проведення реєстрації акціонерів між ТОВ "Аналітік - Регістратор" і ВАТ "ППХ "Мирний" не укладався, відтак реєстрацію учасників загальних зборів акціонерів мав право здійснювати голова правління. Третьою особою надіслано Реєстр власників іменних цінних паперів ВАТ "ППХ "Мирний" станом на 01.09.2008р.
У зв'язку з необхідністю витребування судом додаткових документів вирішити спір по суті у даному судовому засіданні не вбачається можливим, тому розгляд справи слід відкласти.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 77, 86 ГПК України, суд
1. Розгляд справи відкласти на 08.12.2008р. о 16 год. 30 хв.
2.Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду в кімнаті № 336.
3.Зобов'язати відповідача -надати повний текст Статуту ВАТ "ППГ "Мирний", що діяв станом на 01.09.2008р. протокол загальних зборів ВАТ "ППГ "Мирний" від 01.09.2008р. (оригінал -для огляду), надати перелік акціонерів, що зареєструвались на загальних зборах 01.09.2008р. із зазначенням кількості голосів, журнал чи книгу протоколів зборів товариства.
Участь компетентних представників сторін обов'язкова.
Головуючий суддя Т.М.Мінська
Суддя А.П. Середа
Суддя О.С. Фонова