донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
28.11.2012р. справа № 5006/34/43-17/2012(27пд/5014/2316/2012)
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:Колядко Т.М.
суддівПринцевської Н.М , Скакуна О.А.
за участю представників сторін:
від позивача:не з"явився
від відповідача:Михайлов О.І. за довір. № 143 від 27.11.2012р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргутовариства з обмеженою відповідальністю "Продукт України" м. Донецьк
на рішення господарського суду Луганської області
від02.10.2012р.
по справі№5006/34/43-17/2012(27пд/5014/2316/2012) (Лазненко Л.Л.)
за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Продукт України" м. Донецьк
допублічного акціонерного товариства "Племінний завод імені Літвінова" м. Луганськ
провизнання договору недійсним
Господарський суд Луганської області (суддя Лазненко Л.Л.) рішенням від 02.10.2012р. відмовив у задоволенні позовних вимог товариству з обмеженою відповідальністю "Продукт України" м. Донецьк (далі - ТОВ "Продукт України") до публічного акціонерного товариства "Племінний завод імені Літвінова" м. Луганськ (далі - ПАТ "Племінний завод ім. Літвінова") про визнання недійсним договору № 1/02.09.2010 від 02.09.2010р. закупівлі молока-сировини, з посиланням на недоведеність та безпідставність позовних вимог.
Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій рішення господарського суду Луганської області від 02.10.2012р. по справі № 5006/34/43-17/2012(27пд/5014/2316/2012) просить скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права.
Позивач свого представника у судове засідання 28.11.2012р. не направив, хоча про час та місце слухання справи був повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення 09.11.2012р. Доказів поважності причин його неявки суду не надано, тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами.
Відповідач рішення господарського суду Луганської області від 02.10.2012р. по справі № 5006/34/43-17/2012(27пд/5014/2316/2012) вважає законним та обґрунтованим, тому просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Представник відповідача не заперечував щодо розгляду апеляційної скарги за відсутністю представника позивача.
Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Колегія суддів, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.
ТОВ "Продукт України" м. Донецьк звернулось до господарського суду Луганської області з позовом до ПАТ "Племінний завод ім. Літвінова" м. Луганськ про визнання недійсним договору № 1/02.09.2010 від 02.09.2010р., оскільки при його укладенні сторонами не дотримано приписів ч. 4 ст. 265 Господарського кодексу України, у зв'язку з чим не було погоджено всіх істотних умов, а саме невключені Міжнародні правила щодо тлумачення термінів "Інкотермс", що є підставою для визнання його недійсним на підставі ч. 1 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України.
Як вбачається з матеріалів справи, 02.09.2010р. між сторонами був укладений договір № 1/02.09.2010 закупівлі молока-сировини, за умовами якого ПАТ "Племінний завод ім. Літвінова" (Постачальник) на умовах, передбачених цим договором, зобов'язується передати ТОВ "Продукти України" (Покупець) по його замовленням молоко цілісне коров'яче, молоко знежирене, а останній зобов'язується прийняти та оплати його вартість (п. 1.1. договору).
Покупець оплачує товар по узгодженим заздалегідь цінам, вказаним в протоколі узгодження цін, підписаному обома сторонами і що є невід'ємною частиною даного договору. Оплата здійснюється "Покупцем" в порядку: у перебігу трьох банківських днів з моменту постачання товару шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок "Постачальника" (п.п. 3.1., 3.3. договору).
Строк дії договору до 31.12.2010р. (п. 6.7. договору).
Предметом даного спору є визнання недійсним договору № 1/02.09.2010 від 02.09.2010р.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Отже, вирішуючи спори про визнання договору недійсним, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання договору недійсним і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту договору вимогам закону; додержання встановленої форми договору; правоздатність сторін за договором; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Судом першої інстанції встановлено, що на момент укладення спірного договору сторонами було досягнуто згоди за всіма істотними умовами, які передбачені законодавством, жодна зі сторін не вимагала викласти умови поставки відповідно до вимог Міжнародних правил щодо тлумачення термінів "Інкотермс".
Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Згідно ч.ч. 2, 3 ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Позивач вважає підставою недійсності укладеного договору відсутність посилань у тексті договору на Міжнародні правила щодо тлумачення термінів "Інкотермс".
Відповідно до ч. 4 ст. 265 Господарського кодексу України умови договорів поставки повинні викладатися сторонами відповідно до вимог Міжнародних правил щодо тлумачення термінів "Інкотермс" (редакція, що діяла на момент укладення договору).
Відповідно до пункту 1 "Інкотермс" Офіційних правил тлумачення торговельних термінів "Міжнародної торгової палати" у редакції 2000 року метою Інкотермс є забезпечення єдиного набору міжнародних правил для тлумачення найбільш уживаних торговельних термінів у зовнішній торгівлі. Інкотермс від початку завжди призначалися для застосування при продажі товарів, що поставляються через національні кордони, тобто, вони є міжнародними торговельними термінами.
Таким чином, розробники Інкотермс визначають, що застосування цих правил має велике практичне значення саме при зовнішній торгівлі, з метою уніфікувати торгові норми законодавства різних країн. В той же час допускається їх застосування у внутрішніх поставках.
Оскільки в ч. 4 ст. 265 Господарського кодексу України мова йде про відповідність закону саме змісту правочину, а не форми, тому визнати договір поставки недійсним, на цій підставі, що він не містить вказівки на правила Інкотермс, не можна.
Колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позовних вимог про визнання договору № 1/02.09.2010 від 02.09.2010р. недійсним, з огляду на те, що спірний договір укладений з дотриманням вимог норм чинного законодавства.
Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів апеляційного суду дійшла висновку, що рішення господарського суду Луганської області від 02.10.2012р. у справі № 5006/34/43-17/2012(27пд/5014/2316/2012) підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга ТОВ "Продукт України" задоволенню не підлягає.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, - Донецький апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Продукт України" м. Донецьк залишити без задоволення, а рішення господарського суду Луганської області від 02.10.2012р. по справі № 5006/34/43-17/2012(27пд/5014/2316/2012) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Постанову може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через Донецький апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.
Головуючий Т.М. Колядко
Судді: Н.М. Принцевська
О.А. Скакун
Надруковано: 4 прим.
1. позивачу
1. у справу
1. ДАГС
1. г/с Луг. обл.