"20" листопада 2012 р. Справа № 5011-35/2274-2012
Вищий господарський суд України у складі колегії:
головуючого - судді Малетича М.М.,
суддів: Круглікової К.С.,
Мамонтової О.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Завод "Керамік" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.07.2012 року у справі №5011-35/2274-2012 господарського суду міста Києва за позовом Відкритого акціонерного товариства "Завод "Керамік" до Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Піастрелла-К", Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" про визнання договору застави недійсним,
за участю представників:
Позивача: Гошко В.І., дов. б/н від 01.03.2012 року,
Відповідача 1: не з'явився,
Відповідача 2: не з'явився.
Відкрите акціонерне товариство "Завод "Керамік" (далі -ВАТ "Завод "Керамік", Позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Піастрелла-К" (далі -ЗАТ ІІ "Піастрелла-К", Відповідач 1), Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" (далі -ПАТ "АКБ "Київ", Відповідач 2) про визнання недійсним договору застави майнового комплексу, укладеного між ЗАТ "Піастрелла-К" та ПАТ "АКБ "Київ" 09.12.2003 року.
Рішенням господарського суду міста Києва від 18.04.2012 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.07.2012 року, у позові ВАТ "Завод "Керамік" відмовлено повністю.
У поданій касаційній скарзі та поясненнях до неї, ВАТ "Завод "Керамік", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права і, зокрема, ст. 48 Цивільного кодексу УРСР (далі -ЦК УРСР), ст. 11 Закону України "Про заставу", просить скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
Заслухавши пояснення представника Позивача, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, засновниками Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Піастрелла-К", яке було створено 20.09.2001 року являлися: Акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю "Б.Ф. Стенлі Лімітед", з часткою у статутному фонді у розмірі 52%, Відкрите акціонерне товариство "Завод "Керамік", з часткою у статутному фонді у розмірі 26% і Приватне підприємство "Планета-Л", з часткою у статутному фонді у розмірі 22%.
18.10.2001 року між Компанією з обмеженою відповідальністю "Форесдейл Інвестментс Лімітед", Відкритим акціонерним товариством "Завод "Керамік" та Приватним підприємством "Планета-Л" було укладено Договір про подальшу діяльність Закритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями "Піастрелла-К", зареєстрований Подільською районною державною адміністрацією 25.10.2001 року за №03532.
Відповідно до п. 5.3. вказаного Договору про подальшу діяльність, ВАТ "Завод "Керамік" зобов'язалось передати у власність Товариства майно у вигляді майнового комплексу -будівлі, споруди та обладнання у кількості 226 одиниць згідно додатку до цього Договору.
При цьому, пунктом 5.5. Договору про подальшу діяльність передбачалось, що майно, передане Засновниками в рахунок внесків до Статутного фонду Товариства, переходить у його власність з моменту передачі.
Згідно Актів № 01 від 30.11.2001 року, № 2 від 27.12.2001 року і № 03 від 20.02.2002 року здачі-приймання майнового комплексу, ВАТ "Завод "Керамік" передав, як внесок до статутного фонду ЗАТ ІІ "Піастрелла-К", майновий комплекс за адресою: м. Київ, вул. Костянтинівська, 71.
В подальшому, 13.03.2002 року ЗАТ ІІ "Піастрелла-К" було видано свідоцтво про право власності № 010004947 на майновий комплекс, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Костянтинівська, 71.
Також, судами попередніх інстанцій було встановлено, що 09.12.2003 року між ЗАТ ІІ "Піастрелла-К" і ПАТ "АКБ "Київ" було укладено Договір застави майнового комплексу (далі -Договір застави), відповідно до умов якого (пункт 1.), з метою забезпечення зобов'язання за Договором про надання кредиту № 79 від 24.09.2003 року, щодо повернення АКБ "Київ" у строк до 24.03.2005 року кредиту у сумі 5000000,00 грн. та сплати передбачених договором відсотків за користування кредитом і сум можливої неустойки (штрафів, пені), передав у заставу майновий комплекс, що розташований за адресою: м. Київ, вул. Костянтинівська, 71, загальною площею 12020,60 кв.м., а саме: літ. "С" -частина будівлі цеху керамічної плитки, загальною площею 6910,30 кв.м., літ. "Т" -масозаготовче відділення, загальною площею 2461,80 кв.м., літ. "А" -частина головного виробничого корпусу, загальною площею 1030,50 кв.м., літ. "М" -частина будівлі цеху РМЦ, загальною площею 309,40 кв.м., літ. "К" -будівля газорозподільного пункту, загальною площею 8,20 кв.м., літ. "Е" -частина адміністративно-господарчого комплексу, загальною площею 318,30 кв.м., літ. "Ф" - склад сировини та матеріалів, загальною площею 869,40 кв.м., літ. "У" -будівля мобільної системи "Аспект", загальною площею 112,70 кв.м.
Відповідно до п. 2. Договору застави вказаний майновий комплекс є власністю ЗАТ ІІ "Піастрелла-К" і належить йому на підставі Свідоцтва про право власності, серії МК № 010004947, виданого Головним управлінням з питань майна Київської міської державної адміністрації 13.03.2002 року на підставі наказу № 139-В від 12.03.2002 року, зареєстрованого Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна 15.03.2002 року за реєстровим № 813-з в реєстровій книзі за № 13з-111.
Вимогами ВАТ "Завод "Керамік" у даній справі є визнання недійсним договору застави майнового комплексу, укладеного між ЗАТ ІІ "Піастрелла-К" і ПАТ "АКБ "Київ" 09.12.2003 року, з посиланням на положення ст. 48 ЦК УРСР, ст. 11 Закону України "Про заставу", і те, що вказаний договір було укладено з порушенням вимог діючого законодавства, а саме -у зв'язку з відсутністю у ЗАТ ІІ "Піастрелла-К" права власності на вказане нерухоме майно, що підтверджується рішенням Торезького міського суду від 23.03.2007 року у справі за позовом ВАТ "Завод "Керамік" до Лукініна П.І., ЗАТ ІІ "Піастрелла-К", Компанії з обмеженою відповідальністю "Форесдейл Інвестментс Лімітед", Приватного підприємства "Планета-Л", Головного управління комунальної власності м. Києва, Київського міського бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна про визнання недійсними договорів та свідоцтва на право власності, яким, зокрема, було визнано недійсними: договір про подальшу діяльність ЗАТ ІІ "Піастрелла-К" від 18.10.2001 року в частині передачі майнового комплексу за адресою: м. Київ, вул. Костянтинівська, 71, усі документи (додаткові угоди, додатки, акти приймання-передачі за договором), укладені між ВАТ "Завод "Керамік" і ЗАТ ІІ "Піастрелла-К" на виконання договору про подальшу діяльність ЗАТ ІІ "Піастрелла-К", а також свідоцтво про право власності на майновий комплекс, розташований за адресою: вул. Костянтинівська, 71, у м. Києві, видане 13.03.2002 року, серії МК №010004947 та визнано власником вказаного майнового комплексу ВАТ "Завод "Керамік".
Суд апеляційної інстанції, на підставі представлених матеріалів справи, з урахуванням приписів законодавства, яке діяло на момент укладення Договору застави майнового комплексу від 09.12.2003 року і, зокрема, ст.ст. 178, 181, 182 ЦК УРСР, ст.ст. 4, 11 Закону України "Про заставу" та ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", встановивши при цьому, що на момент укладення вказаного договору ЗАТ "Піастрелла-К" являлось законним власником майна, яке було предметом застави, а тому мав повноваження передавати таке в заставу, тоді як ВАТ "Завод "Керамік" не було надано суду належних доказів, які б підтверджували його право власності на спірне майно на момент укладення спірного правочину, як і не було доведено належними засобами доказування наявність тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність такого правочину, у зв'язку з чим, дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову ВАТ "Завод "Керамік" про визнання недійсним договору застави майнового комплексу від 09.12.2003 року, укладеного між ЗАТ "Піастрелла-К" і ПАТ "АКБ "Київ", та про залишення без змін рішення суду першої інстанції про відмову в даному позові.
На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки суду апеляційної інстанції, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, а тому підстав для зміни чи скасування його постанови, не вбачається.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117 -1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Завод "Керамік" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.07.2012 року у справі № 5011-35/2274-2012 -без змін.
Головуючий - суддя Малетич М.М.
Судді Круглікова К.С.
Мамонтова О.М.