"14" листопада 2012 р. Справа № 18/2859/11
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. -головуючого,
Кочерової Н.О.,
Самусенко С.С.,
розглянувши матеріали касаційної скаргиВідкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"
на ухвалу та постанову господарського суду Полтавської області від 20 серпня 2012 року Харківського апеляційного господарського суду від 10 жовтня 2012 року
у справі№ 18/2859/11
господарського судуПолтавської області
за позовом1. Компанії GILSON INVESTMENTS LIMITED, 2. Компанії EMSWORTH ASSETS LIMITED, 3. Компанії CALEFORT DEVELOPMENTS LIMITED, 4. Компанії TRIMCROFT SERVICES LIMITED
до1. Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", 2. Феррекспо АГ (Ferrexpo FG), 3. Державного реєстратора виконкому Комсомольської міської ради Полтавської області, 4. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Майнінг-Регістр" 6. Приватного акціонерного товариства "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів"
третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Полтавської області
про1. Визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", оформлених протоколом № 7 від 20.11.2002, в частині сьомого питання порядку денного щодо збільшення статутного капіталу та зміни номінальної вартості акцій Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат". 2. Відновлення становища, яке існувало до порушення, та визнання розміру статутного капіталу Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" станом на 20.11.2002 року в розмірі 16 477 505 гривень. 3. Зобов'язання державного реєстратора виконавчого комітету Комсомольської міської ради Полтавської області провести корегувальні дії стосовно Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", а саме: відновити в системі Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців інформацію відносно статуту Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" станом на 20.11.2002 та відносно розміру статутного фонду товариства в розмірі 16 477 505 гривень. 4. Зобов'язання Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку: - Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР № 406/01/08 від 10.10.2008 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 191 000 000 штук, на загальну суму 1 902 360 000,00 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР №550/1/07 від 27.12.2007 р. - Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР № 550/1/07 від 27.12.2007 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 140 750 000 штук, на загальну суму 1401 870 000,00 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР №294/1/6 від 27.06.2006 р. - Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР №294/1/6 від 27.06.2006 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 115 4000 000 штук, на загальну суму 1 149 384 000,00 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР №534/1/05 від 29.11.2005 р. - Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР № 534/1/05 від 29.11.2005 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 110 000 000 штук, на загальну суму 812 764 704,72 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР №644/1/04 від 29.10.2004 р. - Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР №644/1/04 від 29.10.2004 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 81 602 882 штук, на загальну суму 812 764 704,72 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР № 24/1/03 від 20.01.2003 р. - Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР № 24/1/03 від 20.01.2003 р. про реєстрацію випуску цінних паперів, шляхом збільшення номінальної вартості акцій до 9,96 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР № 384/16/1/98 від 07.08.1998 р. - Відновити становище, яке існувало до порушення та визнати дійсним (відновити чинність) Свідоцтво ДКЦПФР № 384/16/1/98 від 07.08.1998 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 0,25 грн. в кількості 65 910 020 штук на загальну суму 16 477 505,00 грн. 5. Визнання за позивачами права власності на прості іменні акції, емітовані Відкритим акціонерним товариством "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", номінальною вартістю 0,25 грн., в наступній кількості: - за Компанією GILSON INVESTMENTS LIMITED в кількості 4 346 512 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 6,59% від загальної кількості акцій; - за Компанією EMSWORTH ASSETS LIMITED в кількості 8 000 000 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 12.14% від загальної кількості акцій; - за Компанією CALEFORT DEVELOPMENTS LIMITED в кількості 8 000 0000 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 12,14 % від загальної кількості акцій; - за Компанією TRIMCROFT SERVICES LIMITED в кількості 6 144 006 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 9,32% від загальної кількості акцій. 6. Зобов'язання Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"та Товариства з обмеженою відповідальністю "Майнінг-Регістр"привести у відповідність станом на 18.11.2002 р. реєстр власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", шляхом проведення відповідних корегувальних операцій. 7. Зобов'язання Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"та Приватного акціонерного товариства ""Всеукраїнський депозитарій цінних паперів"привести у відповідність станом на 18.11.2002 року перелік власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", шляхом проведення відповідних корегувальних операцій.
"Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" станом на 20.11.2002 року в розмірі 16 477 505 гривень.
3. Зобов'язання державного реєстратора виконавчого комітету Комсомольської міської ради Полтавської області провести корегувальні дії стосовно Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", а саме: відновити в системі Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців інформацію відносно статуту Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" станом на 20.11.2002 та відносно розміру статутного фонду товариства в розмірі 16 477 505 гривень.
4. Зобов'язання Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку:
- Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР № 406/01/08 від 10.10.2008 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 191 000 000 штук, на загальну суму 1 902 360 000,00 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР №550/1/07 від 27.12.2007 р.
- Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР № 550/1/07 від 27.12.2007 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 140 750 000 штук, на загальну суму 1401 870 000,00 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР №294/1/6 від 27.06.2006 р.
- Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР №294/1/6 від 27.06.2006 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 115 4000 000 штук, на загальну суму 1 149 384 000,00 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР №534/1/05 від 29.11.2005 р.
- Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР № 534/1/05 від 29.11.2005 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 110 000 000 штук, на загальну суму 812 764 704,72 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР №644/1/04 від 29.10.2004 р.
- Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР №644/1/04 від 29.10.2004 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 9,96 грн., в кількості 81 602 882 штук, на загальну суму 812 764 704,72 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР № 24/1/03 від 20.01.2003 р.
- Скасувати Свідоцтво ДКЦПФР № 24/1/03 від 20.01.2003 р. про реєстрацію випуску цінних паперів, шляхом збільшення номінальної вартості акцій до 9,96 грн., яким було анульовано Свідоцтво ДКЦПФР № 384/16/1/98 від 07.08.1998 р.
- Відновити становище, яке існувало до порушення та визнати дійсним (відновити чинність) Свідоцтво ДКЦПФР № 384/16/1/98 від 07.08.1998 р. про реєстрацію випуску акцій номінальною вартістю 0,25 грн. в кількості 65 910 020 штук на загальну суму 16 477 505,00 грн.
5. Визнання за позивачами права власності на прості іменні акції, емітовані Відкритим акціонерним товариством "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", номінальною вартістю 0,25 грн., в наступній кількості:
- за Компанією GILSON INVESTMENTS LIMITED в кількості 4 346 512 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 6,59% від загальної кількості акцій;
- за Компанією EMSWORTH ASSETS LIMITED в кількості 8 000 000 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 12.14% від загальної кількості акцій;
- за Компанією CALEFORT DEVELOPMENTS LIMITED в кількості 8 000 0000 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 12,14 % від загальної кількості акцій;
- за Компанією TRIMCROFT SERVICES LIMITED в кількості 6 144 006 штук номінальною вартістю 0,25 грн., що становило 9,32% від загальної кількості акцій.
6. Зобов'язання Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"та Товариства з обмеженою відповідальністю "Майнінг-Регістр"привести у відповідність станом на 18.11.2002 р. реєстр власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", шляхом проведення відповідних корегувальних операцій.
7. Зобов'язання Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат"та Приватного акціонерного товариства ""Всеукраїнський депозитарій цінних паперів"привести у відповідність станом на 18.11.2002 року перелік власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", шляхом проведення відповідних корегувальних операцій.
визнав подані матеріали достатніми для прийняття касаційної скарги до провадження.
Керуючись ст.ст. 86, 1114 ГПК України, Вищий господарський суд України
1. Прийняти касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" на ухвалу господарського суду Полтавської області від 20.08.23012 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 10.10.2012 у справі № 18/2859/11 до провадження.
2. Призначити розгляд касаційної скарги у засіданні колегії суддів, яке відбудеться 27 листопада 2012 року о 10 год. 20 хв. у приміщенні Вищого господарського суду України за адресою: м. Київ, вул. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.
Головуючий суддя І. Плюшко
Судді: Н. Кочерова
С. Самусенко