донецький апеляційний господарський суд
Постанова
Іменем України
06.11.2012 р. справа №5006/14/150пд/2012
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого:Шевкової Т.А.
суддівБойченка К.І., Чернота Л.Ф.
за участю представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача:Хайдуков Д.О. дов. від 01.04.2012 року
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області
на рішення господарського суду Донецької області
від20.09.2012 року
у справі№ 5006/14/150пд/2012 (суддя Левшина Г.В.)
за позовомПублічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м.Краматорськ Донецької області
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Промислово-виробниче підприємство «Укрграфіт»м. Запоріжжя
провизнання недійсним договору
Публічне акціонерне товариство "Енергомашспецсталь" м. Краматорськ Донецької області звернулося до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислово-виробниче підприємство «Укрграфіт»м. Запоріжжя про визнання договору купівлі-продажу № К-2008/01 від 17.12.2007 року недійсним, зважаючи на неузгодженість істотних умов договору, зокрема, внаслідок ненадання відповідачем рахунку-фактури та сертифікату якості (сертифікату відповідності) товару, що суперечить приписам ст. 180 ГК України, ст. 203 ЦК України.
Господарський суд Донецької області рішенням від 20.09.2012р. у справі № 5006/14/150пд/2012 відмовив Публічному акціонерному товариству «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області у задоволенні позовних вимог, посилаючись на недоведеність підстав позову.
Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області, не погоджуючись з рішенням господарського суду, подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Донецької області від 20.09.2012р. у справі № 5006/14/150пд/2012 скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Заявник скарги вважає, що господарський суд безпідставно не прийняв до уваги той факт, що сторонами, в порушення приписів ст. 180 ГК України, не узгоджений предмет договору щодо найменування, кількості продукції, що поставляється, вимоги до її якості і вважає дану обставину підставою для визнання договору недійсним.
Представник позивача у судове засідання не з'явився. Про поважність причин неявки суд не повідомив. Враховуючи ті обставини, що в апеляційній скарзі заявник посилається тільки на документи, які знаходяться в матеріалах справи та досліджувались господарським судом, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу без представника позивача за наявними у справі матеріалами, оскільки їх цілком достатньо для правильної юридичної оцінки спірних відносин.
Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.
Між сторонами у справі 17.12.2007 року підписаний договір купівлі-подажу №К-2008/01, відповідно до умов якого відповідач (продавець) зобов'язався продати, поставити та передати у встановлений строк продукцію (товар) у власність покупця, а позивач (покупець) -прийняти цю продукцію (товар).
Згідно з п.1.1, п.3.1, п.4.1 договору асортимент, кількість, якісні характеристики товару, її ціна, упаковка та маркування вказуються у специфікаціях, які є невід'ємними частинами даного договору.
Розділом 6 «Умови платежу»договору встановлено, що платежі проводяться шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця на протязі 10-ти банківських діб з моменту поставки продукції в національній валюті України.
На виконання умов п.п.1.1, 3.1, 4.1 договору, сторонами підписана специфікація № 43 від 01.10.2010р., в якій сторони узгодили найменування товару, його кількість, вартість, строки постачання, тобто слід визнати, що сторонами узгоджений предмет договору.
Як вбачається з п.3.1 договору №К-2008/01 від 17.12.2007р. (з урахуванням додаткової угоди №1 від 28.03.2008р.) загальна сума договору визначається сумою специфікацій, проте, не більше 20000000,00 грн. з урахуванням ПДВ, з чого слід, що сторонами узгоджена ціна договору.
У п.10.1 договору сторони узгодили, що договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2010р., що свідчить про узгодження сторонами істотної умови -строку його дії.
У відповідності до статті 11 Цивільного Кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків.
Статтею 509 Цивільного Кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Майново-господарські зобов'язання, у відповідності до ст. 179 Господарського Кодексу України, які виникають на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
Статтею 179 Господарського Кодексу України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ГК України, з врахуванням особливостей, передбачених господарським законодавством.
Приписами статей 627, 628 Цивільного Кодексу України передбачено, що сторони є вільними при укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
У главі 20 Господарського Кодексу України встановлений загальний порядок укладення господарських договорів, згідно якого за наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором, після чого сторони погоджують розбіжності, які виникли та договір підписується на взаємоузгоджених умовах.
З аналізу умов спірного договору вбачається, що сторонами в договорі узгоджені такі істотні умови договору як предмет, ціна, строк дії договору. Відомості, вказані у специфікації, яка складена на виконання договору купівлі-продажу № К-2008/01 від 17.12.2007 року, спростовують твердження позивача про неузгодженість сторонами предмету цього договору та якості товару, що підлягає поставці.
Як вбачається з матеріалів справи позивач не направляв на адресу відповідача протокол розбіжностей, стосовно свого непогодження із визначеними у договорі істотними умовами.
Тобто, в матеріалах справи відсутні докази, підтверджуючи незгоду позивача з умовами договору, які визначені сторонами.
Наведене дає підстави вважати, що сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору, підписання спірного договору за викладеними в ньому умовами здійснювалося за вільним вибором сторін.
Наявні в матеріалах справи копії видаткових накладних за період з жовтня 2010р. по листопад 2010р. підтверджують виконання відповідачем постачання товару позивачу за договором №К-2008/01 від 17.12.2007р., та надані платіжні доручення, які підтверджують проведення позивачем платежів за оспорюваним правочином.
Зазначені документи відповідно до вимог Закону України „Про бухгалтерській облік та фінансову звітність" є первинним документами, підставою для бухгалтерського обліку та відповідно до приписів ст.ст.32, 33 Господарського процесуального кодексу України приймаються судом в якості належних та допустимих доказів по справі. Тобто, товар за оспорюваним правочином постачався відповідачем позивачу.
У відповідності до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного Кодексу України.
Статтею 203 Цивільного Кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Аналізуючи умови спірного договору, колегія суддів встановила, що зміст договору не суперечить вимогам чинного законодавства, сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх волевиявлення було вільним та відповідало їх волі, умови договору націлені на реальне настання наслідків, обумовлених вказаним договором, тому підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу №К-2008/01 від 17.12.2007р. за наведеними позивачем в позовній заяві підставами немає.
На підставі вищевикладеного, колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Донецької області від 20.09.2012р. у справі № 5006/14/150пд/2012 ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає приписам ст.43 Господарського процесуального кодексу України, підстав для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги за наведеними в ній мотивами не вбачається.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на заявника скарги.
Керуючись ст.ст.49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м. Краматорськ Донецької області залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Донецької області від 20.09.2012р. у справі № 5006/14/150пд/2012 залишити без змін.
Головуючий Т.А. Шевкова
Судді К.І. Бойченко
Л.Ф. Чернота
Надруковано 5 прим:
1 -позивачу
2 -відповідачу
3 -до справи
4 -гос. суду Донецької області 5 - ДАГС