ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
18.09.12 Справа № 22/70б.
Суддя Ковалінас М.Ю., при секретарі Ногіні С.М.,
розглянувши матеріали справи за заявою
кредиторів - Управління Пенсійного фонду України в Перевальському районі
Луганської області
до боржника - Відкритого акціонерного товариства «Комісарівський завод
торгового машинобудування», смт. Комісарівка
Перевальського району Луганської області
Про банкрутство
В присутності представників:
від кредиторів:
- Свириденко Н.М., дов. №9248/09-21 від 01.08.2012 (УПФУ Перевальському районі);
- Лагутіна Ю.В., дов. №23/1-111 від 10.01.2012 (Перевальський РЦЗ);
від боржника:
- Алтунін І.В., в.о. голови правління, наказ від 21.07.2011 №4;
- керуючий санацією Дейнегіна В.М.;
від інвестора ФОП Кошелєва О.В. - Оліфір Р.С., дов. №710 від 13.02.2012.
Обставини справи: банкрутство за нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(далі за текстом - Закон), процедура санації, розгляд питання про затвердження плану санації боржника.
Сторони та учасники провадження у справі своєчасно та належним чином повідомлені судом про час і місце проведення даного засідання (ухвала від 07.08.2012).
Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши присутніх, суд
Ухвалою господарського суду Луганської області від 10.11.2011 у справі №22/70б про банкрутство боржника ВАТ «Комісарівський завод торгового машинобудування», за рішенням комітету кредиторів введено процедуру санації боржника строком на 12 місяців, керуючим санацією боржника призначено арбітражного керуючого Дейнегіну В.М., на яку покладено обов'язки та повноваження щодо проведення санації боржника, встановлені законом, у т.ч. щодо подання до суду, у встановленому ст.18 Закону порядку, плану санації боржника для розгляду та затвердження.
Керуючим санацією Дейнегіною В.М. було розроблено план санації ВАТ «Комісарівський завод торгового машинобудування», за участю інвестора ФОП Кошелєва О.В., який надано до суду за супровідним листом від 31.07.2012 вих. №147, разом з іншими матеріалами, які є додатком до цього плану, зазначений план санації боржника було розглянуто комітетом кредиторів і схвалено його (протокол зборів комітету кредиторів від 24.07.2012 №9 з доказами дотримання приписів ст.16 Закону) та вирішено надати його до суду на затвердження, але під час розгляду судом наданого керуючим санацією плану санації боржника ВАТ «Комісарівський завод торгового машинобудування», за умовами якого участь у санації боржника бере інвестор Кошєлєв О.В., було виявлено деякі розбіжності та арифметичні помилки, також й у тексті протоколу зборів комітету кредиторів від 24.07.2012 №9 (а.с.189-193 т.5) виявлено описки щодо не прибуття на ці збори представника ініціюючого кредитора - УПФУ в Перевальському районі Луганської області, що унеможливило затвердження наданого керуючим санацією плану санації боржника (ухвала суду від 07.08.2012).
Керуючим санацією Дейнегіною В.М., на виконання приписів ухвали суду від 07.08.2012, за супровідним листом -клопотанням від 14.09.2012 вих. №186 надано до господарського суду план санації ВАТ «Комісарівський завод торгового машинобудування», в редакції від 23.08.2012, за участю у санації боржника інвестора ФОП Кошелєва О.В., зазначений план санації боржника розглянуто комітетом кредиторів і схвалено його одноголосно в редакції від 23.08.2012 (протокол зборів комітету кредиторів від 10.09.2012 №11, з доказами дотримання приписів ст.16 Закону щодо порядку їх організації).
У даному судовому засіданні, під час розгляду представлених керуючим санацією документів, зокрема: плану санації боржника ВАТ «Комісарівський завод торгового машинобудування»в редакції від 23.08.2012, з'ясовано наступне.
Згідно розділу 2 плану санації «Фінансово-майновий стан підприємства», Аналіз активу балансу (за останні три роки - 2009-2011р.р.), таблиця №4, показав, що загальна вартість майна ПАТ зменшилась на 2120,5 тис. грн. і за станом на 31.12.2011 складала 749,9 тис. грн.; за станом на 31.03.2012 вартість майнових активів становить 749,2тис. грн., з яких 71,4% складають необоротні активи (основні засоби), частка оборотних активів становить 28,6%. В порівняні з 2009р. необоротні активи зменшилися на 2115,1тис. грн. (майже 80%) і становлять на останню звітну дату 535,5тис. грн. Зменшення валюти балансу пов'язане, як зі зносом основних засобів, так і з вибуттям частини основних фондів у 2011р. Практично не проводилась робота зі стягнення дебіторської заборгованості, за станом на 31.12.2011р. її сума склала 95,2тис. грн. Відбулися зміни у структурі майнових активів -відбулося зростаня обсягів оборотних активів з 7,7% до 28,6%, але це сталося через значне вилучення основних засобів. В цілому вартість оборотних активів -214,4тис. грн.
Аналіз пасиву балансу показав, що статутний капітал був незмінним і склав 1636,8тис. грн., додатковий капітал зменшився на 2023тис. грн., та становить 830,4тис. грн.. Станом на 31.12.2011 боржник не має власного капіталу, його значення є від'ємним і складає -1440,8тис. грн. Впродовж аналізованого періоду у структурі пасиву балансу відбулися негативні зміни: збільшилися збитки на 325,9тис. грн., дефіцит власного капіталу склав 1440,8тис. грн., зріс рівень поточних зобов'язань на 228,7тис. грн., що свідчить про фінансову кризу на підприємстві та стан потенційного банкрутства.
Аналіз структури дебіторської та кредиторської заборгованості, їх співвідношення наведено у таблицях №№ 5, 6, 7,8 Плану. Аналіз структури активів наведено у таблицях №№ 9-11 Плану. Зазначені у цих таблицях дані свідчать про те, що поточна діяльність ВАТ здійснювалася за рахунок кредиторів, дефіцит робочого капіталу зріс на 2297,2тис. грн. й навіть у разі реалізації оборотних активів ВАТ не в змозі розрахуватися з боргами без сторонньої фінансової допомоги та реалізації частини необоротних активів.
У розділі 3 Плану наведено «Аналіз структури зобов'язань», згідно якого реєстрова конкурсна кредиторська заборгованість у справі №22/70б загалом становить 520527грн. 02коп.
Розділом 5 Плану передбачено «Заходи з відновлення платоспроможності боржника», термін виконання заходів плану санації з задоволення вимог кредиторів, відновлення платоспроможності та розвитку виробничої діяльності боржника розрахований на 12 місяців. Зазначені у Плані заходи з відновлення платоспроможності боржника визначено у відповідності до приписів ч.ч.1-3 ст.18 Закону.
У таблиці №18 наведено розрахунок необхідних коштів для задоволення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності ВАТ «Комісарівський завод торгового машинобудування», зокрема:
- задоволення вимог конкурсних кредиторів - 520527грн. 02 коп. (за рахунок коштів інвестора, надходження -щоквартально після затвердження плану санації господарським судом);
- витрати на проведення судової процедури -60183грн. 43коп. (за рахунок коштів інвестора, від спільної виробничої діяльності, надходження -щоквартально після затвердження плану санації господарським судом);
- сплата поточної заборгованості з оплати праці -168000грн. 00коп. (за рахунок коштів інвестора, отримання прибутку від роботи на орендованому обладнані з сушіння вугілля, надходження -щоквартально після затвердження плану санації господарським судом);
- сплата податку на додану вартість за відчуження майнових активів Інвестору -88778грн. 05коп. (за рахунок від спільної виробничої діяльності, надходження -щоквартально після затвердження плану санації господарським судом);
- задоволення вимог поточних кредиторів -557931грн. 50коп. (отримання прибутку від роботи на орендованому обладнані з сушіння вугілля, надходження -щоквартально після затвердження плану санації господарським судом); разом - 1395420грн. 00коп.
Наданий план санації передбачає участь інвестора ФОП Кошелева О.В. у відновленні платоспроможності боржника, якого обрано комітетом кредиторів (протокол зборів комітету кредиторів від 06.03.2012 №6), відомості щодо інвестора наведено у таблиці №19 Плану.
Інвестор за планом санації бере на себе зобов'язання впродовж строку розрахунків з кредиторами, передбаченими цим планом санації та затвердженим судом, внести на санаційний рахунок боржника 570,0тис. грн. відповідно до графіка наведеного у таблиці №20 (арк. 25 плану), тобто протягом 3-4 кварталів 2012р. та 1-2 кварталів 2013р., при цьому припускається дострокове внесення суми інвестицій.
За умови виконання інвестором своїх зобов'язань за планом санації, він згідно ст. 18 Закону набуває права власності на активи боржника, за переліком, наведеним у таблиці №21 плану санації ВАТ (арк.25-26 плану) та у тексті інвестиційної угоди. Вартість майна, яке планується до передачі інвестору встановлюється шляхом експертної оцінки. Загальна сума вартості зазначених активів складатиме 523958грн. 30коп., різниця між сумою внесених інвестиційних надходжень та вартістю майна буде відшкодована боржником за рахунок прибутків від спільної виробничо-господарської діяльності з інвестором.
Інвестор набуває права власності на майно боржника згідно додатку №2 до плану санації -Інвестиційна угода, відповідно до ч.3 ст.18 Закону, за умови виконання ним у повному обсязі інвестиційних зобов'язань. Право власності на майно може переходити інвестору частками, пропорційно внесених ним грошових коштів, але за умови внесення не менш ніж ј від загальної суми інвестицій, тобто 142500,00тис.грн. Порядок передачі майна та порядок переходу права власності на майнові активи боржника встановлюється інвестиційною угодою між боржником та інвестором , яка погоджується комітетом кредиторів. За невиконання або неналежне виконання інвестором своїх зобов'язань за цим планом санації, він несе відповідальність, визначену в інвестиційній угоді.
Планом санації ВАТ «Комісарівський завод торгового машинобудування»в редакції від 23.08.2012, передбачено виконання наступних заходів (арк. 27 плану): отримання коштів від інвестора в сумі 570, 00тис.грн; задоволення вимог кредиторів у повному обсязі впродовж процедури санації з дати затвердження плану санації господарським судом; сплата у повному обсязі поточної заборгованості з заробітної плати; проведення реструктуризації підприємства з частковою реконструкцією вкрай зношених будівель та споруд, технічним переозброєнням застарілих основних фондів; укладення угоди про спільну виробничу діяльність з інвестором; відновлення виробничих потужностей з виробництва готових металевих виробів; досягнення зростання обсягів виробництва та реалізації продукції, освоєння випуску нових видів продукції; позбавлення збитковості та отримання прибутків, які будуть спрямовані на повне відновлення платоспроможності боржника.
Джерелами надходження коштів для виконання плану санації та задоволення вимог кредиторів прогнозовано: кошти інвестора; дохід від спільної з інвестором виробничої діяльності; прибуток від діяльності з сушіння вугілля на орендованому обладнанні. У таблиці № 22 (арк. 27-28 плану) наведено графік надходження грошових коштів на виконання заходів плану санації, який розраховано на 4 квартали від дати затвердження господарським судом плану санації та згідно з умовами інвестиційного договору.
У розділі 6 Плану санації «Черговість і строки погашення вимог кредиторів», зазначено, що згідно з реєстром вимог кредиторів, грошові вимоги конкурсних кредиторів становлять 520527грн. 02коп., до яких додадуться витрати, пов'язані з проведенням судової процедури банкрутства. Черговість задоволення вимог кредиторів встановлено відповідно до ст.31 Закону. Очікувана сума витрат 1-ї черги становитиме 60183грн. 43коп., а разом з вимогами конкурсних кредиторів - 580710грн. 45коп.; заборгованість 2 черги разом складає 458708грн. 22коп., у т.ч. заборгованість із заробітної плати -51478грн. 93коп. та аліментів -819грн.10коп.; заборгованість 3 черги -47424грн. 52коп.; заборгованість 4- ї черги - 662грн. 42коп. (конкурсна) та станом на 01.07.2012р. у боржника виникла й поточна кредиторська заборгованість всього на суму
Кредитори п'ятой черги -відсутні.
Сума вимог кредиторів 6-ї черги всього складає 13606грн. 86коп.
Протягом процедури санації, за станом на 01.07.2012р. заборгованість по заробітній платі зросла на 86711,94 грн. й склала 138190грн. 87коп. При цьому, поточна заборгованість із заробітної плати має бути виплачена в першочерговому порядку.
Розділ 8 Плану містить таблицю №23 «Графік задоволення грошових вимог кредиторів у справі №22/70б (арк.30 - 31 плану), у якому наведено суми, черговість та строки задоволення вимог кредиторів ВАТ -4 квартали від дня затвердження плану санації судом. Цей графік передбачає надходження загалом 13954200грн. для погашення конкурсної та поточної заборгованості й витрат, пов'язаних з проведенням процедури банкрутства у загальній сумі 998525 грн. 78коп., а також підприємство планує отримати кошти в сумі 396894 грн.22коп. від спільної виробничої діяльності з інвестором. У зв'язку з передачею інвестору , за умовами цього плану, інженерного корпусу, після оформлення права власності на вказану будівлю, інвестор зобов'язаний укласти з ВАТ договір безоплатної оренди на весь час діяльності Заводу, з метою його забезпечення площею для розміщення працівників та здійснення діяльності.
Розділ 9 Плану санації «Відновлення виробничої діяльності боржника»передбачає можливість та умови збільшення боржником обсягів виробництва та реалізації продукції, досягнення прибутковості, що зазначено й у таблиці №24. Всього, згідно таблиці №25 Планом передбачено отримання 1395420грн. 00коп. коштів для виконання заходів плану санації.
Надходження коштів інвестора та отримання прибутків від виробничої діяльності дозволять боржнику задовольнити у повному обсязі вимоги конкурсних і поточних кредиторів, в подальшому розвинути виробництво, зберегти робочі місця тощо.
Заходами даного плану санації не передбачено укладення мирової угоди.
Невід'ємними частинами плану санації є додатки до плану санації боржника, надані керуючим санацією за супровідним листом від 31.07.2012 вих. №147 (а.с.36-188 т.5).
Відповідно до приписів ч. ч.4, 5 ст.18 Закону, комітетом кредиторів розглянуто вищезазначений план санації ВАТ та схвалено його в редакції від 23.08.2012, зі строком його виконання 12 місяців від моменту затвердження судом, (протокол зборів комітету кредиторів від 10.09.2012 №11 з доказами дотримання приписів ст. 16 Закону), а також вирішено клопотати перед судом про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією на строк виконання плану санації.
З огляду на викладене та враховуючи, що наданий суду план санації боржника в редакції від 23.08.2012, відповідає вимогам ст. 18 Закону, містить заходи з відновлення платоспроможності боржника умови участі інвестора, строки та черговість виплати інвестором та боржником боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань, передбачає строк відновлення платоспроможності боржника, суд вважає за можливе його затвердити.
Відповідно до абзацу 2 ч.6 ст.18 Закону, у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації призведе до відновлення платоспроможності боржника, тому суд задовольняє клопотання керуючого санацією та комітету кредиторів і затверджує представлений керуючим санацією план санації підприємства - боржника - Відкритого акціонерного товариства «Комісарівський завод торгового машинобудування», ідентифікаційний код 14307446, вул. Асфальтна, буд. 37, смт. Комісарівка Перевальського району Луганської області, в редакції від 23.08.2012, зі строком його виконання -12 місяців (4 квартали) з моменту затвердження господарським судом й продовжує строк процедури санації та строк повноважень керуючого санацією Дейнегіної В.М. на строк виконання зазначеного плану, тобто до 18.09.2013.
Розгляд справи відкладається до надання керуючим санацією, у встановленому ст.21 Закону порядку, звіту за результатами виконання плану санації.
На підставі вищевикладеного та керуючись ст. ст. 1, 3-1, 16, 17, ст. 18, ст. ст. 19-21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 38, 50, 86, 87 ГПК України, суд
1.План санації боржника - Відкритого акціонерного товариства «Комісарівський завод торгового машинобудування», ідентифікаційний код 14307446, вул. Асфальтна, буд. 37, смт. Комісарівка Перевальського району Луганської області, в редакції від 23.08.2012, зі строком його виконання 12 місяців (4 квартали) від дня затвердження господарським судом - затвердити.
2.Продовжити у справі №22/70б строк процедури санації та повноваження керуючого санацією боржника Дейнегіної В.М. на строк виконання плану санації боржника - на 12 місяців (4 квартали) з моменту його затвердження судом, тобто до 18 вересня 2013 року.
3.Зобов'язати керуючого санацією Дейнегіну В.М. та комітет кредиторів - у встановленому ст. 21 Закону порядку та у зазначений строк, подати до суду звіт керуючого санацією за підсумками проведення процедури санації та про хід виконання заходів плану санації; надати докази щоквартального звітування керуючого санацією перед комітетом кредиторів та господарським судом (відповідні звіти у текстовому відображенні, протоколи засідань комітету кредиторів тощо); надати письмову інформацію про стан виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання), у тому числі щодо задоволення вимог кредиторів та реалізації активів боржника; протоколи засідань комітету кредиторів з приводу розгляду підсумкового або поточного звіту керуючого санацією й за результатами розгляду зазначеного звіту подати до суду рішення комітету кредиторів щодо можливості його затвердження, припинення процедури санації та провадження у справі чи щодо продовження строку санації або щодо подальшої судової процедури банкрутства у справі (укладення мирової угоди чи введення ліквідаційної процедури).
Керуючому санацією -щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та господарським судом щодо стану виконання плану санації боржника.
4.Розгляд справи відкласти до надання керуючим санацією звіту за результатами виконання плану санації, в порядку ст. 21 Закону.
5.Дану ухвалу надіслати: кредиторам за реєстром; боржнику; керуючому санацією Дейнегіній В.М.; інвестору - ФОП Кошелеву О.В. (Донецька область, м. Шахтарськ, мікрорайон Журавлівка, буд.52, кв. 48); Головному управлінню юстиції у Луганській області.
Суддя М.Ю. Ковалінас