2006 року вересня місяця «11" дня колегія суддів судової палати у
цивільних справах Апеляційного суду Автономної Республіки Крим у складі:
Головуючого, судді: Філатової Є.В.
Суддів: Горбань В.В.
Євдокимової В.В.
При секретарі: Савенко В.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Сімферополі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ВАТ «Схід" про стягнення суми, за апеляційною скаргою ВАТ «Схід" на рішення Центрального районного суду м. Сімферополя Автономної Республіки Крим від 06 квітня 2006 року,
12.12.2005 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ВАТ «Схід" про стягнення суми. Вимоги мотивовані тим, що він являється акціонером і учасником господарчого товариства і володіє 30 % пакету акцій ВАТ «Схід". 07 жовтня 2005 року він звернувся до виконавчого обов'язки генерального директора ВАТ «Схід" з вимогою провести позачергові збори акціонерів ТОВ «Схід". На протязі 20 днів він не отримував відповіді на свою вимогу щодо позачергових зборів, у зв'язку з чим він на підставі ст. 45 Закону України «Про господарські товариства" і п. 10.7 «Положення про порядок ведення реєстрів власників імених цінних паперів" звернувся до директора ТОВ «Крим-Капітал-Регістр" з проханням сповістити акціонерів ВАТ «Схід" про позачергові збори на 23 грудня 2005 року в приміщенні клубу ВАТ «Схід" і уклав з ним договір. Згідно з Уставом ВАТ «Схід" товариство зобов'язано сплатити усі витрати за проведення позачергових зборів. Просив стягнути з відповідача суму 2590 грн 90 коп.
Рішенням Центрального районного суду м. Сімферополя від 06 квітня 2006 року позов задоволено. Стягнуто на користь ОСОБА_1 з ВАТ «Схід" суму витрачену позивачем на підготовку і проведення загальних зборів акціонерів ВАТ «Схід" у розмірі 2590 грн 90 коп. Стягнуто на користь ОСОБА_1 з ВАТ «Схід" сплачений судовий збір у розмірі 52 грн 2 коп і витрати на інформаційне-технічне обслуговування.
На вказане рішення суду ВАТ «Схід" принесло апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду скасувати і ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні вимог ОСОБА_1, посилаючись на порушення норм матеріального і процесуального права, на неповне з'ясування обставин, що мають суттєве значення для вирішення спору, на невідповідність висновків суду фактичним обставинам справи.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши пояснення представника відповідача, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Справа № 22-4294/2006 р.
Ухвалюючи рішення про задоволення позову, суд першої інстанції виходив з обґрунтованості позовних вимог та їх доведеності.
З такими висновками суду перрюї інстанції погоджується колегія суддів, оскільки вони відповідають фактичним обставинам справи і вимогам закону.
З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 являється акціонером ВАТ «Схід" та володіє ЗО % пакетом акцій ВАТ /а.с. 31/.
Згідно з ч. 4 ст. 45 Закону України «Про господарчі товариства" акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконає зазначеної вимоги, вони мають право скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 цього Закону.
Як убачається з матеріалів справи, позивач 07.10.2005 року звернувся до відповідача з вимогою про скликання позачергових зборів акціонерів ВАТ «Схід" /а.с. 6-7/. Протягом 20 днів відповідач не виконав зазначених вимог позивача, у зв'язку з чим ОСОБА_1 вимушений був сам займатися питанням щодо скликання зборів, для чого уклав договір від 03.11.2005 року з реєстратором ТОВ «Крим-Капітал-Регістр" на підготовку і проведення загальних зборів акціонерів та оплатив суму 2590 грн 90 коп /а.с. 11,12-13/.
Відповідно до п. 7.2.9. Статуту ВАТ «Схід" /в редакції до 31.10.2005 року/, підп. 17 п. 7.З. Статуту /в нової редакції/, якщо позачергові збори скликаються акціонерами, які володіють у сукупності не менш 10 % голосів, товариство зобов'язано сплатити всі витрати, пов'язані з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів.
При такому положенні, виходячи з правил ч. 4 ст. 45 Закону України «Про господарські товариства" і Статуту ВАТ «Схід" та встановивши, що позивач як акціонер, який володіє у сукупності більш як 10 відсотків голосів, мав право скликати позачергові збори акціонерів, на підготовку та проведення яких їм було затрачено 2590 грн 90 коп, суд першої інстанції дійшов до правильного висновку, що дані витрати зобов'язано сплатити товариство.
Довід скарги про те, що позивач не надав доказів, які б свідчили про те, що він є акціонером і володіє більш ніж 10 % акцій, колегія суддів вважає необгрунтованими, оскільки в матеріалах справи знаходиться сертифікат акції на ім'я ОСОБА_1, як акціонера ВАТ «Схід" з зазначенням кількості акцій /а.с. 31/.
Посилання в скарзі на те, що позивач не мав право тільки за своєю ініціативою скликати позачергові збори є необгрунтованим, оскільки суперечить вимогам ч. 4 ст. 45 Закону України «Про господарські товариства".
Довід скарги про те, що п. 7.2.9 Статуту ВАТ «Схід" втратив свою чинність, тому не повинен застосовуватися до спірних правовідносин, сам по собі не може являтися правовою підставою для скасування рішення суду, оскільки на час звернення позивача до відповідача з заявою про проведення позачергових зборів і виникнення у нього права на скликання даних зборів діяв Статут ВАТ в старій редакції. Крім того, даний пункт Статуту не суперечить підп. 17 п. 7.З. Статуту /в нової редакції/, який був зареєстрований в передбаченому законом порядку 31.10.2005 р, яким також передбачено, що товариство зобов'язано відшкодувати витрати з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів, скликаних акціонерами.
Інші доводи апеляційної скарги не містять правових підстав для скасування рішення суду.
Відповідно до ст. 308 ЦПК України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Виходячи з наведеного та керуючись ст.ст. 303, 307, 308, 314, 315 ЦПК України, колегія суддів
Апеляційну скаргу ВАТ «Схід" відхилити.
Рішення Центрального районного суду м. Сімферополя Автономної Республіки Крим від 06 квітня 2006 року залишити без змін.
Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення.
Ухвалу може бути оскаржено протягом двох місяців з дня нею набрання законної сили безпосередньо до суду касаційної інстанції.