06.09.2012Справа №5002-7/2734-2012
За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Трансінвест"
до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний будинок "Роза Ветров"
про визнання недійсним рішення,
за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний будинок "Роза Ветров"
до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Трансінвест"
про спонукання до виконання певних дій та визнання права власності.
Суддя Дворний І. І.
Представники:
від позивача (відповідача за зустрічним позовом) - Попович І.Я., довіреність №б/н від 15.08.12, юрист;
від відповідача (позивача за зустрічним позовом) - Попов Є.В., довіреність №б/н від 21.08.12, юрист;
Суть спору: 10 серпня 2012 року товариство з обмеженою відповідальністю "Трансінвест" звернулось до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою про визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний будинок "Роза Ветров" від 12 листопада 2008 року, які оформлені протоколом №12-11/2008-2 від 12 листопада 2008 року.
Позовна заява подана з посиланням на статтю 92 Цивільного кодексу України та мотивована тим, що оскаржувані рішення про вступ товариства з обмеженою відповідальністю "Трансінвест" до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний будинок "Роза Ветров" та внеску нерухомого майна до його статутного капіталу є протиправними, безпідставними та такими, що прийняті всупереч вимогам чинного законодавства, оскільки такі рішення позбавляють позивача права власності на нерухоме майно, яке безпідставно передано до статутного капіталу відповідача. Більш того, позивач зазначив, що товариство рішень про вступ та передачу нерухомого майна до статутного капіталу іншої юридичної особи не приймало, з моменту вступу до товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний будинок "Роза Ветров" суттєво змінився склад учасників товариства "Трансінвест", а з тим змінилась і позиція щодо необхідності вступу останнього до складу учасників відповідача.
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 13 серпня 2012 року позовну заяву прийнято до розгляду та призначено дату і час судового засідання.
Разом з тим, 21 серпня 2012 року товариство з обмеженою відповідальністю "Торговельний будинок "Роза Ветров" звернулось із зустрічним позовом, згідно якого просить зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» виконати п. 4 рішення Загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» від 12 листопада 2008 року, що оформлено протоколом №12-11/2008-2 від 12 листопада 2008 року, в частині підписання уповноваженим представником товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров», а також визнати за товариством з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» право власності на нерухоме майно в цілому - готель: літ. «А-2 готель 2-й поверх» у цілому, загальною площею 484, 8 кв. м; літ. «а» (бар з терасою №III) у цілому, загальною площею 347,2 кв. м, розташований за адресою: м. Судак, вул. Набережна, 16, що є внеском товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров».
В обґрунтування своїх вимог відповідач вказує на те, що заявлені первісним позивачем вимоги свідчать про невизнання останнім права власності товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» на нерухоме майно, що передавалось йому за рішеннями Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний будинок "Роза Ветров" від 12 листопада 2008 року, які оформлені протоколом №12-11/2008-2 від 12 листопада 2008 року та за актом приймання-передачі, з огляду на що, відповідач звернувся до суду за захистом свого права власності, яке виникло у нього на підставі оскаржуваних позивачем рішень.
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 28 серпня 2012 року зустрічну позовну заяву прийнято до провадження для спільного розгляду з первісним позовом, розгляд справи відкладено та надано сторонам можливість надати додаткові докази та письмові заперечення.
Скориставшись своїми правами, передбаченими статтею 22 Господарського процесуального кодексу України, 06 вересня 2012 року сторони надали суду письмові пояснення та заперечення (вх. №34094 та №34097), які були прийняті судом до розгляду.
У судовому засіданні, що відбулось 06 вересня 2012 року, сторони наполягали на своїх вимогах вкладених у позовах та письмових поясненнях.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, надані у судових засіданнях, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
12 листопада 2008 року загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест», на якому були присутні учасники, що у сукупності володіють 100% голосів, було прийнято рішення, оформлене протоколом №17, яким вирішено: товариству з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» вступити до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» з часткою у 66,18% голосів, що складає 66,18% часток Статутного капіталу; у якості внеску до Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» передати нерухоме майно в цілому - готель: літ. «А-2 готель 2-й поверх» у цілому, загальною площею 484, 8 кв. м; літ. «а» (бар з терасою № ІІІ) у цілому, загальною площею 347,2 кв. м, розташований за адресою: м. Судак, вул. Набережна, 16; уповноважити директора Товариства - Синюка Анатолія Сергійовича ставити підпис від імені Товариства на протоколах загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров», підписати нову редакцію Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров», акт прийому-передачі внеску до Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» у вигляді нерухомого майна та інших документів, необхідних для виконання рішення загальних зборів (а.с. 43).
Відповідно до протоколу від 12 листопада 2008 року за №12-11/2008-2 загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров», що у сукупності володіють 100% статутного капіталу, прийняли рішення прийняти до складу учасників товариство з обмеженою відповідальністю «Трансінвест»; зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» внести до Статутного капіталу Товариства нерухоме майно в цілому - готель: літ. «А-2 готель 2-й поверх» у цілому, загальною площею 484,8 кв. м; літ. «а» (бар з терасою № ІІІ) у цілому, загальною площею 347,2 кв. м, розташований за адресою: м. Судак, вул. Набережна, 16; укласти Акт прийому-передачі нерухомого майна, яким товариство з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» передає, а товариство з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» приймає зазначене нерухоме майно; збільшити розмір Статутного капіталу Товариства, та розподілити частки у Статутному капіталі між Учасниками; затвердити нову редакцію Статуту Товариства та зобов'язати учасників - Синюк А. С., Синюк Р. В. та товариство з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» в особі уповноваженого представника, підписати останню сторінку нової редакції Статуту Товариства; уповноважити директора товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» Короленко Ігоря Олександровича підписати від імені Товариства Акт прийму-передачі, за яким товариство з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» передає на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» внесок до Статутного капіталу, а також, здійснити відповідні дії для проведення державної реєстрації змін у Статуті Товариства з правом підпису реєстраційних карток, описів, заяв (а.с. 11).
Також, 12 листопада 2008 року між сторонами був складений акт прийому-передачі нерухомого майна, відповідно до якого, товариство з обмеженою відповідальністю «Трансінвест», у особі директора Синюк Анатолія Сергійовича передало, а товариство з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров», в особі директора Короленко Ігоря Олександровича прийняло у якості внеску до Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» нерухоме майно в цілому - готель: літ. «А-2 готель 2-й поверх» у цілому, загальною площею 484, 8 кв. м; літ. «а» (бар з терасою № ІІІ) у цілому, загальною площею 347,2 кв. м, розташований за адресою: м. Судак, вул. Набережна, 16. Вказаний акт підписаний сторонами без зауважень та заперечень і скріплений печатками товариств (а.с. 42).
В подальшому, 22 червня 2011 року товариство з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» звернулось до товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» листом (вих. №115), який містив вимогу про забезпечення явки уповноваженого представника останнього для підписання затвердженої рішенням Загальних зборів від 12 листопада 2008 року редакції Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» (а.с. 9).
У відповідь, листом від 30 червня 2011 року (за вих. №55), позивач за первісним позовом повідомив, що товариство з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» на сьогоднішній день не є учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» і нерухоме майно внеском до Статутного капіталу останнього не передавалось та належить товариству з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» (а.с. 8).
Листом від 20 липня 2011 року (вих. №278) товариство з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» повторно повідомило про необхідність підписання позивачем за первісним позовом затвердженої редакції Статуту товариства.
Втім, товариство з обмеженою відповідальністю «Трансінвест», посилаючись на те, що у складі учасників товариства 30 грудня 2009 року відбулись зміни, і нинішній склад учасників рішень про вступ та передачу нерухомого майна до Статутного капіталу іншої юридичної особи не приймав, звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» від 12 листопада 2008 року.
В свою чергу, товариство з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров», вважаючи, що заявлені первісним позивачем вимоги свідчать про невизнання останнім права власності на нерухоме майно, що передавалось за рішеннями Загальних зборів господарських товариств та за актом прийому-передачі, за вказаних підстав звернувся із зустрічним позовом про зобов'язання товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» виконати рішення загальних зборів та визнання за товариством з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» права власності на спірне майно.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши надані сторонами докази, суд прийшов до висновку про безпідставність первісного позову, та, про наявність підстав для задоволення зустрічного позову, з огляду на наступне.
Частина перша статті 98 Цивільного кодексу України встановлює, що Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Відповідно до пункту 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону «Про господарські товариства»); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону «Про господарські товариства»); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону «Про господарські товариства»). При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
З матеріалів справи вбачається, що відповідно до протоколу Загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» від 12 листопада 2008 року №17, правомочні Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» вирішили вступити до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров», а у якості внеску до Статутного капіталу передати спірне нерухоме майно в цілому. Також, Збори уповноважили директора Товариства підписати нову редакцію Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров», акт прийому-передачі внеску до Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» та інших документів, необхідних для виконання рішення загальних зборів згідно з п. 2 Порядку денного.
Судом встановлено та не заперечується сторонами, що особи, які приймали участь у загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» від 12 листопада 2008 року були на той момент учасниками товариства та володіли 100% часток його Статутного капіталу.
Доказів визнання недійсним чи оскарження вказаного рішення Загальних зборів сторонами не надано.
Посилання позивача за первісним позовом на відсутність факту вступу товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» у зв'язку зі зміною складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» 30 грудня 2009 року, судом спростовуються, як такі, що не підтверджені матеріалами справи й належними доказами, а також як такі, що не ґрунтуються на положеннях законодавства.
Як зазначалось вище, згідно з протоколом від 12 листопада 2008 року №12-11/2008-2 Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» вирішили: прийняти до складу учасників товариство з обмеженою відповідальністю «Трансінвест»; зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» внести до Статутного капіталу Товариства нерухоме майно; укласти Акт прийому-передачі нерухомого майна,; збільшити розмір Статутного капіталу Товариства, та розподілити частки у Статутному капіталі між Учасниками; затвердити нову редакцію Статуту Товариства та зобов'язати учасників підписати останню сторінку нової редакції Статуту Товариства; уповноважити директора товариства підписати Акт прийму-передачі, а також, здійснити відповідні дії для проведення державної реєстрації змін у Статуті Товариства.
При цьому, суд не вбачає порушення вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення зазначених Загальних зборів товариства, а також вказує на відсутність порушення прав чи законних інтересів будь-якого учасника товариства рішенням загальних зборів, оскільки належних доказів зворотного позивачем за первісним позовом надано не було.
Так, рішення прийняті з додержанням вимог законодавства щодо кворуму для проведення загальних зборів і прийняття рішень, та відповідно до затвердженого порядку денного Загальних зборів товариства.
Відповідно до приписів статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Таким чином, суд приходить до висновку про недоведеність обставин, на які посилається позивач за первісним позовом, а також, про відсутність правових підстав для задоволення первісного позову та визнання спірних рішень Загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» від 12 листопада 2008 року недійсними.
Стаття 11 Закону України «Про господарські товариства» встановлює, що учасники товариства зобов'язані: додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.
Частина 3 статті 88 Господарського кодексу України передбачає, що учасники господарського товариства зобов'язані, зокрема, додержуватися вимог установчих документів товариства, виконувати рішення його органів управління.
Відповідно до частини 5 статті 57 Господарського кодексу України, статут затверджується власником майна (засновником) суб'єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб'єктами відповідно до закону.
Таким чином, оскільки виконання чинних рішень загальних зборів та підписання Статуту товариства є обов'язками учасника, судом вбачаються підстави для задоволення зустрічного позову в частині зобов'язання позивача за первісним позовом виконати пункт 4 рішення Загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» від 12 листопада 2008 року, що оформлено протоколом №12-11/2008-2 від 12 листопада 2008 року, а саме: підписати нову редакцію Статуту товариства «Торговельний будинок «Роза Ветров».
Щодо зустрічної позовної вимоги про визнання права власності на нерухоме майно, суд зазначає наступне.
Статтею 41 Конституції України передбачено, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.
Стаття 86 Господарського кодексу України та стаття 13 Закону України «Про господарські товариства» передбачають, що вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
Згідно зі статтею 85 Господарського кодексу України та статтею 12 ЗУ «Про господарські товариства», товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
Частина 3 статті 88 Господарського кодексу України передбачає, що учасники господарського товариства зобов'язані вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та коштами (засобами), що передбачені установчими документами, відповідно до цього Кодексу та закону про господарські товариства.
Статтею 392 Цивільного кодексу України встановлено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
Стаття 16 Цивільного кодексу України передбачає, що одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права.
Зі змісту вимог первісного позову вбачається, що позивач вважає безпідставною передачу спірного нерухомого майна до Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров».
Проте, як встановлено судом раніше, на підставі рішень Загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» від 12 листопада 2008 року, які оформлено протоколом №17, та рішень Загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» від 12 листопада 2008 року, які оформлені протоколом №12-11/2008-2, позивач за первісним позовом вступив до складу учасників відповідача та у якості внеску до Статутного капіталу зобов'язався передати спірне нерухоме майно.
На підставі зазначених рішень, між сторонами укладений Акт прийому-передачі нерухомого майна, відповідно до якого товариство з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» у якості внеску до Статутного капіталу набуло право власності на нерухоме майно в цілому - готель: літ. «А-2 готель 2-й поверх» у цілому, загальною площею 484, 8 кв. м; літ. «а» (бар з терасою № ІІІ) у цілому, загальною площею 347,2 кв. м, розташований за адресою: м. Судак, вул. Набережна, 16. Як зазначалось, вказаний акт був підписаний уповноваженими представниками сторін без зауважень та заперечень.
Таким чином, матеріали справи свідчать про законність набуття відповідачем за первісним позовом права власності на спірне майно.
З огляду на те, що позивач за первісним позовом протиправно не визнає право відповідача на нерухоме майно, яке є внеском до його Статутного капіталу, суд приходить до висновку про необхідність задоволення зустрічного позову у зазначеній частині та визнання за відповідачем права власності на нерухоме майно.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у розмірі 1073,00 грн. при задоволенні зустрічного позову товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» покладається на відповідача за зустрічним позовом - товариство з обмеженою відповідальністю "Трансінвест".
Судові витрати у розмірі 1073,00 грн. внаслідок відмови у задоволенні первісного позову суд у порядку статті 49 Господарського процесуального кодексу України залишає за товариством з обмеженою відповідальністю "Трансінвест".
Згідно зі статтею 85 Господарського процесуального кодексу України у засіданні суду були оголошені вступна та резолютивна частини рішення, з повідомленням представників сторін про складення повного рішення 10.09.2012 р.
З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. В первісному позові відмовити.
2. Зустрічний позов задовольнити.
3. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Трансінвест" (вул. Жовтнева, 34, місто Судак, АР Крим, 98000) виконати пункт 4 рішення Загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельний будинок "Роза Ветров" (вул. Леніна 88, місто Судак, АР Крим, 98000) від 12 листопада 2008 року, що оформлено протоколом №12-11/2008-2 від 12 листопада 2008 року, в частині підписання уповноваженим представником товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров».
4. Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» (вул. Леніна 88, місто Судак, АР Крим, 98000) право власності на нерухоме майно в цілому - готель: літ. «А-2 готель 2-й поверх» у цілому, загальною площею 484, 8 кв. м; літ. «а» (бар з терасою № ІІІ) у цілому, загальною площею 347,2 кв. м, розташований за адресою: м. Судак, вул. Набережна, 16, що є внеском товариства з обмеженою відповідальністю «Трансінвест» до Статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров».
5. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Трансінвест" (вул. Жовтнева, 34, місто Судак, АР Крим, 98000) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Торговельний будинок «Роза Ветров» (вул. Леніна 88, місто Судак, АР Крим, 98000) судовий збір у розмірі 1073,00 грн.
6. Видати накази після набрання судовим рішенням законної сили.
Суддя І.І. Дворний