"04" вересня 2012 р. Справа № 5011-62/1814-2012
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. -головуючого,
Мележик Н.І.,
Самусенко С.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну
скаргу Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Земельний Капітал"
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 19 липня 2012 року
у справі № 5011-62/1814-2012
господарського суду міста Києва
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Карбон ЛТД"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Констеб ЛТД"
3. Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Земельний капітал"
про визнання договорів недійсними
за участю представників
позивача -Смикало Я.Й., Михалевич А.М.
відповідачів 1. Логоша С.О.
2. не з'явились
3. Мельник О.В.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Карбон ЛТД" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон", товариства з обмеженою відповідальністю "Констеб ЛТД" та публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Земельний капітал" про визнання недійсною додаткової угоди від 01.02.2011р. про розірвання договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 27.08.2005р., укладеної між товариством з обмеженою відповідальністю «Денді-Карбон»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Констеб ЛТД»; визнання недійсним іпотечного договору №005-2011-1-1 від 25.02.2011р., укладеного товариством з обмеженою відповідальністю «Денді-Карбон»та публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Земельний капітал»та посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Чигріним А.О. 25.02.2011р. за реєстровим номером 312, а також визнання недійсним договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 10.06.2011р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Денді-Карбон»та Публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Земельний капітал»та посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Чигріним А.О. 10.06.2011р. за реєстровим номером 8426.
Рішенням господарського суду міста Києва від 13 квітня 2012 року (суддя Любченко М.О.) у справі №5011-62/1814-2012, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19 липня 2012 року (судді: Отрюх Б.В., Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.) позов товариства з обмеженою відповідальністю "Карбон ЛТД" задоволено у повному обсязі. Визнано недійсною додаткову угоду від 01.02.2011р. про розірвання договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 27.08.2005, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Констеб ЛТД", визнано недійсним іпотечний договір № 005-2011-1-1 від 25.02.2011, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Земельний капітал", а також договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 10.06.2011р., укладений між цими ж сторонами.
Не погоджуючись з вищезазначеними рішенням та постановою, публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Земельний капітал" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 13.04.2012р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.07.2012р. скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити товариству з обмеженою відповідальністю "Карбон ЛТД" у задоволенні позовних вимог.
В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 27.08.2005р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" та товариством з обмеженою відповідальністю "Констеб ЛТД" укладено договір купівлі-продажу, за яким відповідач-1 зобов'язався передати у власність відповідача-2 нежилі приміщення загальною площею 3000 кв. м, розташовані у 3 та 4 секціях будівлі, що знаходиться за адресою м. Київ, Лабораторний провулок, 1, а товариство з обмеженою відповідальністю "Констеб ЛТД" - прийняти приміщення і сплатити за них відповідну грошову суму відповідно до умов, визначених договором.
01.02.2011р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" в особі директора Логоші С.О. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Констеб ЛТД" в особі директора Уханя В.І. було підписано додаткову угоду, відповідно до якої сторони дійшли згоди про розірвання з 01.02.2011р. договору купівлі-продажу від 27.08.2005.
25.02.2011р. між публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Земельний капітал" (кредитор) та товариством з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" (позичальник) укладено кредитний договір № 005-2011, відповідно до п. 1 якого кредитор зобов'язався надати позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної відзивної кредитної лінії з лімітом 700000,00 грн. строком погашення 24.02.2012р. та сплатою відсотків з розрахунку 21 % річних, а позичальник зобов'язався повернути кредит та сплатити відсотки на умовах цього договору.
25.02.2011р. товариством з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" (іпотекодавець) та публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Земельний капітал" (іпотекодержатель) також укладено іпотечний договір № 005-2011-1-1, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Чигріним А.О., за умовами якого іпотекодавець передав в іпотеку іпотекодержателю в якості забезпечення виконання першим зобов'язань за кредитним договором № 005-2011 від 25.02.2011р. нежилі приміщення 3 та 4 секцій загальною площею 3000 кв. м., які розташовані за адресою: м. Київ, пров. Лабораторний, буд. 1, та належать іпотекодавцю на праві власності на підставі рішення господарського суду міста Києва від 24.03.2009р. та постанови Київського апеляційного господарського суду від 18.01.2010р.
10.06.2011р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" в особі генерального директора Логоші С.О. (іпотекодавець) та публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Земельний капітал" в особі заступника голови правління Ананьєвої Н.В. (іпотекодержатель) укладено договір про задоволення вимог іпотекодержателя, зі змісту якого вбачається, що іпотекодавець зобов'язався передати, а іпотекодержатель прийняти у власність за вартістю і на умовах, визначених договором, належні іпотекодавцю на праві приватної власності нежилі приміщення 3 та 4 секцій загальною площею 3000 кв. м, розташовані за адресою: м. Київ, пров. Лабораторний, буд. 1, обладнані необхідними комунікаціями, зокрема, електропостачанням, водопостачанням, каналізацією та центральним опалюванням.
Згідно пункту 1.1.3 договору від 10.06.2011р. зазначений вище об'єкт нерухомості передається у власність іпотекодержателю в рахунок виконання іпотекодавцем зобов'язань за кредитним договором №005-2011 від 25.02.2011р.
Предметом спору у даній справі є позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Карбон ЛТД" про визнання недійсними зазначених вище додаткової угоди від 01.02.2011р. про розірвання договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 27.08.2005р., іпотечного договору №005-2011-1-1 від 25.02.2011р. та договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 10.06.2011р.
Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною 1 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Положеннями постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику про визнання угод недійсними" передбачено, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і за наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Тобто, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Задовольняючи позовні вимоги, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" спірні договори були підписані особами з перевищенням повноважень, передбачених нормами чинного в Україні законодавства та статутом товариства.
Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно статті 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.
Статтею 62 цього ж закону передбачено створення виконавчого органу -дирекції або директора до повноважень якого відноситься вирішення усіх питань діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Дирекція (директор) підзвітна загальним зборам учасників і організовує виконання їх рішень. Зазначені положення кореспондуються з приписами статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон", наявного у матеріалах справи.
Частиною 2 ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства.
Відповідно до п. 8.6 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" до компетенції загальних зборів учасників належить прийняття рішень з будь-яких питань діяльності товариства. При цьому, за змістом п. 8.7 статуту збори можуть передавати для вирішення директору окремі питання, крім тих, що відносяться до виключної компетенції зборів.
Як визначено п. 8.18 статуту відповідача-1 виконавчим органом товариства є дирекція, яку очолює генеральний директор, що призначається зборами учасників товариства строком на три роки з правом продовження повноважень на новий період за рішенням зборів.
За умовами пунктів 8.22, 8.23 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" генеральний директор товариства здійснює керівництво поточною діяльністю товариства в межах компетенції і прав, що визначені статутом за рішенням зборів учасників. Генеральний директор товариства без доручення діє від імені товариства, представляє його у всіх установах, фірмах, підприємствах і організаціях України і за кордоном; укладає угоди та інші юридичні акти від імені товариства, видає доручення; розпоряджається майном товариства в межах, що визначені зборами учасників.
Враховуючи зазначене вище, обгрунтованими є висновки судів попередніх інстанцій про те, що компетенція генерального директора відповідача-1 стосовно розпорядження майном товариства обмежена наявністю рішення загальних зборів учасників товариства.
При цьому, помилковими та такими, що не знаходять свого підтвердження є доводи заявника касаційної скарги стосовно того, що оскільки жодним протоколом загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" право генерального директора на укладення спірних договорів не обмежене, остання мала необхідний обсяг повноважень для їх підписання.
Таким чином, враховуючи встановлене у п. 8.23 статуту обмеження повноважень генерального директора по розпорядженню майном товариства в межах, що визначені зборами учасників, а також виходячи з того, що у матеріалах справи відсутні документи, які б свідчили про прийняття вищим органом відповідача-1 рішення про розпорядження нерухомим майном, розташованим за адресою: пров. Лабораторний, буд. 1 у м. Києві, шляхом укладання додаткової угоди від 01.02.2011р. про розірвання договору купівлі-продажу нежилих приміщень від 27.08.2005р., іпотечного договору №005-2011-1-1 від 25.02.2011р. та договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 10.06.2011р., колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками господарських судів про те, що виконавчий орган товариства з обмеженою відповідальністю "Денді-Карбон" не мав належних та достатніх повноважень для вчинення спірних правочинів.
З урахуванням того, що решта доводів публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Земельний капітал", зазначених у касаційній скарзі фактично зводяться до переоцінки обставин справи, що не є компетенцією касаційної інстанції з огляду на вимоги статей 1115, 1117 Господарського процесуального кодексу України, вони не можуть бути прийняті до уваги колегією суддів касаційної інстанції, оскільки їм вже була надана вичерпна правова оцінка судами попередніх інстанцій на підставі поданих сторонами доказів.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що під час вирішення спору, судом попередньої інстанції правильно встановлені усі обставини, що мають значення для справи, їм надана вірна юридична оцінка, норми права застосовані вірно, а доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду.
Таким чином, Вищий господарський суд України не знайшов законних підстав для повного або часткового задоволення вимог касаційної скарги, а тому постанову суду апеляційної інстанції слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
На підставі наведеного вище і керуючись ст.ст. 1115,1117, 1119, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України,-
1. Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Земельний Капітал" залишити без задоволення.
2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 19 липня 2012 року зі справи №5011-62/1814-2012 залишити без змін.
Головуючий суддя І. А. Плюшко
Судді Н. І. Мележик
С. С. Самусенко